Consejos de Administración de las empresas españolas

Consejos de administración en las empresas españolas

A pesar de las reformas introducidas en España en los últimos tiempos, existe una clara insatisfacción con el funcionamiento de los consejos de administración. Los códigos de buen gobierno suponen un avance, si bien insuficiente y errático, que no nos permite equipararnos a los modelos internacionales contrastados y desde luego no garantiza el buen funcionamiento de los órganos societarios. La elaboración de informes tan densos como inútiles y cuestionarios a rellenar no garantiza el buen funcionamiento de los órganos societarios. A través de ellos ni siquiera es posible conocer la retribución de sus ejecutivos, la independencia real de sus consejeros, ni por supuesto atisbar el funcionamiento y el poder del consejo. Las reformas introducidas en España no han ayudado -por el momento- a paliar tales deficiencias.

1.                    El modelo británico

El Reino Unido fue el primer país en reformar seriamente sus consejos de administración. Sus prácticas actuales se recogen en el Combined Code, considerado como modelo y tomado como referencia por otros países, entre ellos España.

El modelo británico se fundamenta en la figura del consejero independiente. Dicha independencia debe observarse asimismo en la totalidad de los miembros de otros comités (el de auditoría, por ejemplo). Existe un período máximo de permanencia -nueve años en el Reino Unido- al objeto de conseguir una renovación natural de los consejos.

Se persigue con ello que los consejeros, sin vinculación económica o personal, defiendan básicamente los intereses de sus accionistas, reflejando las líneas de actuación de la empresa. Garantizar, en suma, que la compañía sea controlada por consejeros independientes en lugar de sus ejecutivos, haciendo prevalecer los intereses de los accionistas sobre los de los gestores. Además se han ido institucionalizando determinadas prácticas que los consejos deben cumplir (en Inglaterra no es habitual que un consejo conceda a un ejecutivo un contrato de empleo superior al año, por ejemplo).

Este modelo, basado en la transparencia y el análisis crítico, convertido en best practice por su claridad, flexibilidad y ausencia de dogmatismo, ha sido adoptado como referencia por otros países, entre ellos España. Cabe preguntarse si es realista la implantación de dicho modelo en nuestro país, si puede funcionar o se trata de algo estrictamente formal.

2.                    El control de las empresas

En países como el Reino Unido, con mercados de capitales desarrollados, las grandes empresas que cotizan en bolsa son en su mayoría propiedad de inversores minoristas o institucionales (fondos de inversión y de pensiones), pero con estructuras de propiedad independientes.

En España, menos de un tercio del Ibex responde al modelo anglosajón, estando la mayoría de las empresas controladas por grupos familiares, intermediarios financieros u otras empresas. Estos accionistas desempeñan -no sólo en el consejo, también fuera del mismo- un papel decisivo en la supervisión e incluso el control de las compañías. La economía española posee unos sistemas legales y mercantiles poco adecuados para la resolución de problemas económicos y comerciales, al contrario que los países anglosajones o nórdicos. Además, la inversión institucional ha sido desarrollada por entidades financieras, siendo la independiente meramente residual. Consecuentemente con esta estructura accionarial, apenas existe un mercado de control, mecanismo éste de regulación de las prácticas de buen gobierno.

En empresas como las españolas, participadas significativamente por uno o varios accionistas, no tiene tanto sentido encargar el control a un grupo de consejeros independientes. En una empresa participada mayoritariamente -por ejemplo- por una familia, no parece «lógica´´ la exigencia de que el consejo esté formado mayoritariamente por consejeros independientes, salvaguardando éstos el buen funcionamiento de la misma… aun cuando la gestión familiar no sea -en absoluto- sinónimo de eficiencia y profesionalidad, como ha quedado demostrado en multitud de ocasiones.

3.                    Los consejeros independientes

Allí donde existan accionistas de peso es ilusorio pensar que los consejeros independientes puedan de facto tener fuerza en los consejos de las empresas. Los accionistas significativos quieren -esto sí es lógico- ejercer la máxima influencia posible. Cualquier propietario quiere controlar lo que es suyo. Además, por razones sociales, culturales o políticas, se reconoce en España el papel especial de estos núcleos accionariales «duros´´. El consejo de administración tiene que representar el mayor porcentaje accionarial posible.

Por el contrario, en sistemas como el estadounidense o el británico, la importancia de la independencia del consejo es tal que los accionistas, por significativos que sean, tienen derechos pero no el de representación proporcional en el mismo.

La preparación y disposición de nuestros consejeros independientes es buena, pero hasta la fecha su peso ha sido testimonial. Son los consejeros «dominicales´´ quienes nombran a los consejeros independientes y deciden si procede su renovación. La posición del consejero independiente frente a los consejeros dominicales es muy débil, su nombramiento temporal (los dominicales tienen carácter permanente), y en ocasiones perciben unas retribuciones que no fomentan precisamente comportamientos independientes. Al final, es la empresa y el propio interesado -y no la comunidad inversora o unas reglas objetivas, como ocurre en otros países-  los que determinan quién es consejero independiente y quién no, evidenciando la indefinición y carencia de criterios objetivos a tal efecto.

4.                    Conclusión

En España, el concepto y papel del consejero independiente está insuficientemente definido. La institución del consejero independiente  es una muy importante creación del sistema societario, pero parece obvio que no fue creado para sistemas como el nuestro, y difícilmente podrá desempeñar algún día el importante papel que le otorgan otros sistemas. (Por el contrario, el consejero dominical español carece de traducción en el modelo anglosajón).

Cabe preguntarse hasta dónde es acertado adoptar modelos diseñados para otros mercados de capitales, que no funcionan en nuestro país. Quizá sería más provechoso identificar los problemas reales de los consejos para a continuación buscar soluciones reales a los mismos. La transparencia económica, la responsabilidad (o irresponsabilidad, según se mire) del consejo, las injerencias políticas, los conflictos de intereses entre accionistas, la escasa rotación en el seno de los consejos, la perdurabilidad de algunos presidentes a pesar de su desastrosa capacidad de ejecución o una estrategia discutible… no son pocas las cuestiones a analizar, pero al objeto de encontrar soluciones, no todas pasan por el recurrente papel del consejero independiente. Por suerte o por desgracia, no en nuestro sistema.

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