La concursada con facultades patrimoniales suspendidas no tiene legitimación para demandar

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha declarado que el deudor concursado que tiene suspendidas sus facultades patrimoniales no puede presentar demandas con acciones de índole no personal, ni siquiera con la autorización de la administración concursal.

La sentencia, de 14 de septiembre de 2022, subraya que la legitimación para interponer esas demandas se restringe a la administración concursal.

El caso

La mercantil tenía reconocido un crédito con la consideración de contingente en el concurso de acreedores de una tercera compañía.

Tras aprobarse la propuesta de convenio con el voto a favor de la mayoría exigida legalmente, la primera mercantil, que no había intervenido en la junta de acreedores debido a que su crédito tenía la calificación de contingente, presentó una demanda de oposición a la aprobación judicial del convenio.

Eso sí, antes de que fuera admitida a trámite la demanda de oposición a la aprobación del convenio, la actora fue declarada en concurso de acreedores y suspendidas sus facultades patrimoniales.

En marzo de 2018, el Juzgado de lo Mercantil n.º 3 de Valencia desestimó la demanda de oposición y aprobó el convenio. A su juicio, la demandante carecía de capacidad y legitimación para impugnar.

(Foto: E&J)

En concreto, no tenía capacidad porque estaba en concurso con suspensión de sus facultades patrimoniales, y correspondía en todo caso a la administración concursal el ejercicio de la demanda conforme al art. 54.1 de la ya derogada Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Y, en segundo lugar, carecía de legitimación porque, al ser titular de un crédito contingente, su crédito no podía ser tenido en consideración para el cálculo de las mayorías para la aceptación del convenio, ni consiguientemente gozaba de legitimación para oponerse a su aprobación, a la vista de lo previsto en el art. 128.1 de la LC.

Disconforme con lo anterior, la empresa actora recurrió en apelación. En cambio, en marzo de 2019, la Audiencia Provincial de Valencia volvió a interpretar que la recurrente carecía de capacidad y legitimación para impugnar.

Frente a la sentencia de apelación, la concursada interpuso recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación.

Tribunal Supremo: la actora carecía de legitimación para interponer la demanda

Antes de desvelar cuál es la conclusión de la Sala Primera, cabe recordar que la legitimación para interponer la demanda venía regulada, en aquel entonces, en el art. 54 de la LC, en concreto en el apartado primero, según el cual:

“En caso de suspensión de las facultades de administración y disposición del deudor, corresponderá a la administración concursal la legitimación para el ejercicio de las acciones de índole no personal. Para el ejercicio de las demás acciones comparecerá en juicio el propio deudor, quien precisará la conformidad de los administradores concursales para interponer demandas o recursos, allanarse, transigir o desistir cuando la materia litigiosa pueda afectar a su patrimonio”.

Dicho esto, como no se cuestiona que la demanda de oposición al convenio ejercitada es una acción de índole no personal, el Alto Tribunal evidencia que la propia ley restringe la legitimación activa a la administración concursal.

“El criterio seguido por el tribunal de instancia es correcto”

Tras aludir a distintas sentencias en las que se analizaba qué ocurría cuando con posterioridad a la presentación de la demanda y durante la pendencia del procedimiento, a la demandante se le había aplicado la suspensión de facultades patrimoniales, el TS alerta que, en el caso de autos, “la cuestión es distinta”. Es decir, en el escenario aquí examinado, “cuando se interpuso la demanda, el demandante ya estaba sujeto a la suspensión de facultades patrimoniales, y, en aplicación del art. 54.1 LC, carecía de legitimación para interponer la demanda”. Entonces, “solo podía hacerlo la administración concursal”, añade.

En relación a la posibilidad de que la administración concursal autorice la presentación de la demanda, la Sala de lo Civil es tajante. “Cuando el deudor tiene suspendidas sus facultades patrimoniales, no puede presentar demandas con acciones de índole no personal, ni siquiera con la autorización de la administración concursal. En esos casos, la legitimación para interponer esas demandas se restringe a la administración concursal. De tal forma que al deudor sólo se le permite personarse y actuar de forma separada, cuando previamente el procedimiento ha sido iniciado por la administración concursal”, explica.

Así las cosas, el Alto Tribunal valora que el criterio seguido por el Juzgado y la AP de Valencia es correcto y, por consiguiente, desestima ambos recursos formulados.