La cosa juzgada en disputas societarias afecta a todos los socios, no solo a los litigantes

El Tribunal Supremo ha establecido que la cosa juzgada en disputas legales sobre la impugnación de acuerdos societarios se ha de extender a todos los socios, aunque éstos no hayan participado directamente en el litigio. Más concretamente, ha decretado que cuando las circunstancias fácticas y jurídicas en un pleito sean iguales a las de sentencias anteriores firmes sobre la misma sociedad, el fallo no podrá basarse en una composición accionarial diferente de la que se consideró en esos casos previos.

Según consta en la sentencia (cuyo contenido puede consultarse pinchando en ‘descargar resolución’), el litigio en cuestión que ha llevado al Supremo a dar tal veredicto tiene su origen en el año 2006, cuando la junta de accionistas de la empresa Urbem S.A. aprobó un incremento de capital que permitió a los socios existentes ejercer su derecho de suscripción preferente. Al final del proceso, no todos los socios suscribieron sus acciones, lo que permitió que las acciones restantes fueran asignadas a terceros, incluyendo a una nueva entidad llamada Regesta Regum S.L.

Tras esta asignación, algunos socios de Urbem, insatisfechos con la situación, demandaron la anulación de la suscripción de acciones por parte de Regesta Regum, argumentando que esta entidad no debería haber participado en el aumento de capital. El Tribunal Supremo falló a favor de los demandantes, declarando la nulidad de las acciones suscritas por Regesta Regum y reconociendo el derecho de los demandantes a suscribir esas acciones.

Como resultado de esta sentencia, Urbem tuvo que anular parcialmente su inscripción en el Registro Mercantil para reflejar la nulidad de las acciones. Posteriormente, Regesta Regum y otro socio de Urbem intentaron suscribir nuevas acciones, justificando que los demandantes no habían ejercido su derecho a suscribir las acciones previamente anuladas.

(Imagen: E&J)

Un pleito que se ha alargado durante años

En 2012, otro aumento de capital permitió a Regesta Regum adquirir más acciones. Los socios demandantes impugnaron este y otros acuerdos entre 2007 y 2012, alegando que Regesta Regum no tenía derecho a participar en las juntas. El Juzgado de lo Mercantil anuló varios acuerdos y ordenó a Regesta Regum devolver dividendos percibidos de manera ilegítima.

Inversiones Mebru apeló parcialmente, mientras que Urbem y otra entidad solicitaron la caducidad de la acción de impugnación de una junta de 2011. La Audiencia Provincial desestimó esta impugnación y anuló algunos acuerdos de 2012. El Tribunal Supremo rechazó el recurso de casación en 2017. En una junta de septiembre de 2018, Mebru aprobó un acuerdo con su mayoría, aunque los otros socios lo impugnaron por considerar la mayoría ficticia. El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda, validando el voto de Mebru.

Llegados a este punto, la sentencia fue apelada por un socio de Urbem y la compañía. La Audiencia Provincial revocó la decisión inicial y anuló el acuerdo de 2018, basándose en la composición accionarial después del aumento de 2006. En base a ello, Mebru interpuso dos últimos recursos: uno de casación y otro extraordinario por infracción procesal, que terminaron llevando el caso nuevamente al Tribunal Supremo.

En el primero de ellos, Inversiones Mebru denunciaba que la sentencia actual ignoraba la cosa juzgada establecida en litigios previos. En estos casos anteriores, se había considerado válida una serie de acciones suscritas en 2006 para determinar la mayoría en las juntas de la empresa. Sin embargo, en la nueva sentencia, se pretende negar la validez de estas acciones, contradiciendo las decisiones anteriores.

Fachada del Tribunal Supremo. (Imagen: Poder judicial)

En el segundo, Mebru argumentaba que este cambio de criterio infringía el derecho a la tutela judicial efectiva, al contradecir pronunciamientos firmes previos. Según el recurso, al ignorar la validez de las acciones ya confirmada en casos anteriores, se vulneraba la coherencia jurídica y se atentaba contra el principio de seguridad jurídica.

El Supremo estima los recursos de Mebru

Como respuesta a estos recursos, el Tribunal Supremo ha establecido que la cosa juzgada en disputas societarias no solo afecta a las partes directamente involucradas en el litigio, sino que también se extiende a todos los socios de la sociedad, incluso aquellos que no hayan participado en el proceso original. Este pronunciamiento se fundamenta en el artículo 222.3.º.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, que establece que “las sentencias dictadas en procedimientos de impugnación de acuerdos sociales afectan a todos los socios”.

El Tribunal ha subrayado que, cuando las circunstancias fácticas y jurídicas son idénticas a las de litigios previos ya resueltos por sentencias firmes, no es posible alterar la base sobre la que se decidieron esos casos anteriores. En sus palabras, “el efecto positivo de la cosa juzgada vincula tanto al fallo como a los razonamientos decisorios de las sentencias anteriores”, asegurando que las decisiones previas continúen siendo vinculantes y no puedan ser desafiadas con nuevas alegaciones.

Además, el Supremo ha desestimado el argumento de que el derecho de voto de ciertos socios pudiera modificarse debido a nuevas impugnaciones, ya que las cuestiones sobre la composición accionarial ya habían sido resueltas de manera definitiva en litigios anteriores. En este contexto, el Tribunal ha anulado la sentencia de la Audiencia Provincial que contradecía estos pronunciamientos y ha estimado los últimos recursos presentados.