La Justicia considera «abusivo» el incremento salarial de un grupo de directivos que se subieron el sueldo de 25 a 136 mil euros anuales

La Audiencia Provincial de Toledo ha declarado nulos los acuerdos firmados durante la celebración de una junta societaria pues, en la misma, los administradores de la empresa habían acordado subirse el sueldo de 35.000 a 136.000 euros anuales, lo que para el Tribunal constituye un «abuso en perjuicio de la sociedad y del socio minoritario», quien denunció la situación tras valorar que tal aumento «desproporcionado» de las retribuciones podría suponer «un reparto encubierto de beneficios».

En este sentido, la Audiencia Provincial ha ordenado a los administradores de la mercantil devolver las cantidades percibidas de más, lo que ya previamente había acordado el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Toledo. Así, ha ratificado la sentencia que condenaba a dichos directivos, quienes ya trataron de aumentarse el sueldo en el año 2011 sin argumentar ni justificar coherentemente por qué merecían subirse hasta en un 288% el salario.

Según consta en la sentencia (cuyo contenido puede consultarse pinchando en ‘descargar resolución’), el conflicto en cuestión se originó tras la celebración de una junta ordinaria, donde los socios-directivos de varias empresas decidieron aumentarse considerablemente el sueldo sin aportar documentación que respaldara dicha decisión. En concreto, no presentaron los contratos de trabajo en los que supuestamente se basaba la retribución ni información sobre sueldos comparables en empresas similares, lo que habría permitido valorar si el incremento estaba ajustado a mercado.

En cambio, el proceso sí recogía informes como el de la auditoría CYME, que detallaba la reformulación de cuentas para cumplir con sentencias previas, obligando a los administradores a devolver las cantidades percibidas en exceso durante los ejercicios de 2011 y 2012. En base a ello, el Tribunal ha declarado que «esa ausencia de información adecuada para juzgar si la retribución fijada es adecuada no pesa sobre el demandante, sino que debe pesar sobre la sociedad y sobre los socios que conforman la mayoría —a la vez administradores de las sociedades— y la ausencia de un esfuerzo probatorio razonable es razón suficiente para justificar la estimación de la demanda».

Los socios alegaron que las retribuciones cuestionadas se basaban en un contrato laboral ordinario

De hecho, en el recurso de apelación presentado ante la Justicia los socios alegaron que las retribuciones cuestionadas se basaban en un contrato laboral ordinario para funciones de dirección sectorial, el cual no estaría sujeto a las disposiciones del artículo 217 de la LSC, considerando la jurisprudencia que tales funciones son compatibles con el cargo de consejero y quedan fuera del ámbito de regulación del mencionado artículo.

(Imagen: E&J)

Según ellos, las retribuciones aprobadas correspondían a los servicios prestados y estaban previstas en los estatutos vigentes, habiendo sido aprobadas por la mayoría de los socios, salvo el demandante. Alegaron que dichas retribuciones guardaban relación con la labor efectiva, el volumen de facturación y la dedicación a las empresas, considerando que estaban alineadas con las prácticas de mercado para compañías similares. Además, sostuvieron que el reducido porcentaje de participación de cada directivo en las sociedades hacía que sus esfuerzos repercutieran en sus patrimonios de forma desproporcionada en relación con la responsabilidad y el trabajo asumido, por lo que debía considerarse como un salario vinculado a su labor.

El recurso también rechazó que los salarios estuvieran ligados al resultado de las empresas, defendiendo que los incrementos habían sido aprobados expresamente en las juntas generales y que cumplían con criterios laborales como el IPC o los convenios colectivos aplicables. Asimismo, negó que las retribuciones encubrieran un reparto de dividendos o generaran perjuicio alguno a la sociedad, ni que hubiera abuso de la mayoría. De hecho, se resaltó que cinco de los seis socios votaron a favor de los acuerdos impugnados. Finalmente, señalaron que «la lesión del interés del socio minoritario no puede ser equiparable a la lesión de los intereses sociales, no existiendo prueba de dicha lesión ni del abuso de derecho alegado».

El aumento de los salarios fue «absolutamente injustificado»

En contra de estos argumentos, tanto el Juzgado de Primera Instancia como ahora la AP de Toledo han declarado que los incrementos de salarios fueron «absolutamente injustificados», pues los socios demandados ni estaban realizando nuevas tareas para con los cargos directivos ni habían aumentado su responsabilidad. También remarcaron que los acuerdos de la junta habían sido acordados «con abuso de la mayoría en perjuicio de la sociedad y del socio minoritario». Una injusticia que la magistrada ha denunciado expresando que «el derecho societario no tolera la tiranía de la mayoría y por eso confía en un tercero, el juez, el control de los excesos en los que hubiera podido incurrir».

La sentencia ha señalado que la falta de información suficiente para valorar la proporcionalidad de las retribuciones recae sobre la sociedad y los socios mayoritarios, quienes, en calidad de administradores, estaban obligados a justificar razonablemente dichos aumentos. La ausencia de pruebas concluyentes ha resultado determinante para confirmar la estimación de la demanda.

Además, se ha destacado que la limitada prueba aportada no ha permitido justificar que las remuneraciones sean proporcionales. Entre los indicios valorados, el primero ha sido la ausencia de cambios significativos en las circunstancias de gestión que pudieran requerir nuevas tareas o mayor dedicación por parte de los administradores desde la fecha en que dejaron de percibir su salario inicial de 35.507 euros anuales. Tampoco se ha acreditado, mediante las declaraciones del auditor de cuentas o del asesor fiscal, que se hubiera producido un incremento de las responsabilidades asumidas por los administradores o una dedicación efectiva a las compañías que justificara el aumento.

Por otro lado, se ha señalado que las retribuciones aprobadas resultan desproporcionadas en comparación con los salarios de otros empleados de la empresa. Este desequilibrio ha sido interpretado como una posible desviación de beneficios de la sociedad, contraria al principio de equidad en la distribución de los mismos, que debe corresponder a la participación efectiva en el capital.

En este contexto, la Audiencia ha ratificado que los acuerdos de incremento salarial adoptados fueron abusivos y que los socios mayoritarios utilizaron su posición para determinar remuneraciones de manera discrecional, basándose en criterios «abstractos, amplios y genéricos». Tampoco se ha demostrado que los administradores asumieran nuevas funciones de dirección, mayores responsabilidades o cargas de trabajo adicionales que justificaran tales aumentos, concluyendo que estas retribuciones constituyeron un reparto encubierto de beneficios.