Las resoluciones en materia mercantil de la Dirección General de los Registros y del Notariado. Años 2000-2002

I.- ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES

1.- Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones.

R. 20-3-2001 (BOE 8-5-2001):  Es inscribible una cláusula estatutaria que prevé que en caso de ejercicio del derecho de adquisición preferente de acciones atribuido a los socios y a la sociedad, en caso de discrepancia respecto al precio de venta será el valor real de las acciones determinado por el Auditor de la sociedad o en su defecto el nombrado por el Registrador Mercantil, con la particularidad de que los gastos de valoración serán a cargo de quién los solicite: cláusula que no perturba la transmisibilidad de las acciones.

2.- Transmisión mortis causa.

R. 18-4-2000 (BOE 9-6-2000). Procede inscribir una cláusula estatutaria de SRL que en caso de transmisión mortis causa atribuye la condición de socio al heredero o legatario del socio fallecido, sin perjuicio del derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido a favor de los socios sobrevivientes mediante el pago de su valor real al adquirente hereditario.

II.- APODERAMIENTOS.

1.- Atribución de facultades.

R. 19-4-2000 (BOE 10-6-2000). Inscripción de escritura de poder: tras la íntegra transcripción del artÍculo de los Estatutos que enumera detalladamente las facultades de los administradores, se confieren al apoderado todas esas facultades -excepto las legalmente indelegables- dándose las mismas por literalmente reproducidas. Voluntad de la sociedad poderdante de conferir unas facultades suficientemente determinadas.

De contenido análogo R. 11-12-2000 (BOE 24-I-2001).

R. 23-1-2001 (BOE 23-2-2001). Facultad de «captación de clientela» implica posibilidad de establecer con la sociedad relaciones jurídicas vinculantes e incluso con terceros, y aunque el poder excluya que los apoderados puedan recibir o hacer pagos ello no excluye la posibilidad de vincular a su representado.

2.-  Irrelevancia de la constancia del estado civil.

R. 14-7-2000 (BOE 26-8-2000). El estado civil de un apoderado general es un dato irrelevante. Aunque en determinados casos la constancia del estado civil es muy importante, en otros es un dato innecesario; por ello, cierta práctica, confirmada ahora por la Dirección, venía omitiendo el dato cuando no era necesario (contrastar con art. 51.9 RH que en caso de representación pide las circunstancias personales que identifiquen al representante, pudiéndose obviar el dato del estado civil).

3.- Poder a favor a favor de extranjero.

R. 20-10-2000 (BOE 13-12-2000). Innecesariedad de la constancia de la vigencia del pasaporte del apoderado Debe determinarse la identidad del apoderado, e indicar la clase y número del documento de identidad, pero no es necesario indicar la vigencia del correspondiente documento.

4.- Subapoderamientos.

R. 23-1-2001 (BOE 23-2-2001). Si los apoderados carecen de facultad para sustituir las facultades a los mismos atribuidas, no podrán delegarlas sin previo consentimiento del comitente (art. 261 CCom).

5.- Renuncia del apoderado.

R. 21-5-2001 (BOE 28-6-2001). En línea con otros pronunciamientos anteriores (R. 26-2-1992), para la inscripción de escritura de renuncia de apoderado la sociedad debe conocer tal renuncia.

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