Latham & Watkins asesora a Naviera Armas por importe aproximado de 1.000 millones de euros
Un equipo transfronterizo ha representado al grupo de bonistas en la transacción
Ignacio Gómez Sancha, socio director de la oficina de Madrid de Latham & Watkins (Foto: LW)
Latham & Watkins asesora a Naviera Armas por importe aproximado de 1.000 millones de euros
Un equipo transfronterizo ha representado al grupo de bonistas en la transacción
Ignacio Gómez Sancha, socio director de la oficina de Madrid de Latham & Watkins (Foto: LW)
Latham & Watkins ha asesorado al grupo de bonistas de Naviera Armas en relación con la financiación puente y posterior reestructuración de la deuda del operador líder de transbordadores para servicios de transporte de pasajeros y mercancías en las Islas Canarias y todo el Mediterráneo.
En diciembre de 2020, el grupo de bonistas, junto con otros tenedores de bonos sénior garantizados, acordó proporcionar a Naviera Armas aproximadamente 160 millones de euros de financiación puente para facilitar la reestructuración.
El equipo asesoró también al grupo de bonistas en relación con la venta del negocio de las Islas Baleares del grupo en julio de 2021 a Grimaldi, el operador de buques y transbordadores con sede en Nápoles, por un importe aproximado de 304 millones de euros.
La reestructuración implica la novación y/o capitalización parcial de diversos instrumentos de deuda del grupo, incluyendo, además de los bonos, la financiación puente y una línea de crédito revolving (RFC) de 31 millones de euros, aproximadamente 80 millones de euros de préstamos avalados por el ICO (Instituto de Crédito Oficial), y varias líneas de confirming y factoring junto con determinados contratos de cobertura. Todo ello en el marco de una reorganización de la estructura societaria del grupo mediante, entre otros, la introducción de una estructura de doble LuxCo, y la implementación de nuevos acuerdos de gobierno corporativo.
La compleja restructuración se llevó a cabo mediante la homologación judicial en España del acuerdo marco de refinanciación, que fue aprobada por el Juzgado de lo Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria en octubre de 2021.
La transacción ha requerido la aprobación del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo español de acuerdo con la normativa aplicable a inversiones extranjeras directas en España.
El equipo multidisciplinar de la firma ha estado liderado en Madrid por Ignacio Gómez-Sancha, socio director de la oficina, y Luis Sánchez, counsel, y en Londres por los socios Yen Sum y David Wallace. También han participado los asociados de Londres Jack Isaacs y Bhav Parekh, y en Madrid, Carmen Alonso, Carmen Esteban, , Jesús Miralles, Celia Vega-Penichet y Ana Bautista. En el asesoramiento bancario ha participado Fernando Colomina, socio de Madrid, con los socios de Londres Ross Pooley y Fergus O’Domhnaill y el asociado Chris Devine. James Burnett, socio de Londres, ha prestado asesoramiento en aspectos de mercados de valores y Óscar Franco, socio de Madrid, ha asesorado en materia contenciosa. El asesoramiento laboral ha corrido a cargo de la socia Naiara Rodríguez-Escudero; y el fiscal, del socio de Madrid Jordi Domínguez junto a la asociada Blanca Vázquez de Castro. El counsel de Madrid José María Alonso ha intervenido en aspectos regulatorios.
