Sociedades de Capital: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. (BOE 3 de julio de 2010)

Acabamos de conocer a través de la publicación del BOE, la esperada Ley de Sociedades de Capital. Desde el pasado año, en que se habilitó al Gobierno a tal fin, nos encontrábamos pendientes de ver el resultado de esta nueva normativa que supone, en esencia, la superación definitiva de la división en dos leyes diferentes del régimen jurídico de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada.

A partir del 1 de septiembre de 2010, fecha en la que entrará en vigor, desaparece esta dualidad y en un único texto legal se refunden las normas legales sobre las sociedades de capital: tanto las citadas sociedades anónimas y sociedades limitadas como la, escasamente utilizada, sociedad comanditaria por acciones, incorporando además, aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula aquellos aspectos que afectan a las sociedades anónimas cotizadas.

Como recoge la propia exposición de motivos de la Ley, la finalidad del Gobierno era "regularizar, aclarar y armonizar" los diferentes textos legales que regulaban las figuras societarias antes citadas.

Regularizar. La nueva Ley contiene la integridad de las normas que refunden, en un orden diferente y más lógico, pero no se han suprimido aquellas partes que la experiencia ha podido demostrar como obsoleta, ni se han modificado aquellas soluciones que en la práctica hayan sido poco eficaces, lo que supondrá a buen seguro más de una crítica.

Aclarar. En lugar de reformar los textos legales, se concreta el sentido de sus disposiciones, intentando así superar las dudas de interpretación suscitadas antaño.

Armonizar. Se unifica y actualiza la terminología superando las discordancias anteriores entre las diferentes leyes. Destaca en este sentido los apartados referentes a la competencia de la Junta General y la disolución y liquidación, para los cuales, se ha tomado como referente la más moderna regulación que contenía la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Es importante destacar, aunque pueda sonar extraño, que este texto refundido nace con fecha de caducidad o como expresamente recoge la propia exposición de motivos con "decidida voluntad de provisionalidad", ya que se espera (o mejor dicho se aspira) a que todo el derecho de las sociedades mercantiles, incluidas las sociedades personalistas, se contengan en un único cuerpo legal, lo que deja abierta la puerta a un nuevo Código Mercantil.

En consecuencia, a partir de septiembre, desaparecerán los viejos códigos que deberán ser sustituidos por, en teoría, una regulación más sistematizada, clara y armonizada. El tiempo dará o quitará la razón.

Por Sergio Gil-Gibernau. Gil-Gibernau Especialidades Jurídicas.

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