Anulado el nombramiento del administrador de una empresa porque la junta general se celebró en una furgoneta

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (antigua DGRN) ha ratificado la nulidad del nombramiento del administrador único de una empresa porque, entre otras cosas, la junta general se llevó a cabo dentro de una furgoneta estacionada frente al edificio que alberga el domicilio social donde estaba registrada la sociedad.

Tal y como consta en el fallo (cuyo contenido puede consultarse pinchando sobre el botón ‘descargar resolución’), un notario de Madrid autorizó el 25 de enero de 2024 una escritura que elevaba a público los acuerdos adoptados por la junta general de la sociedad «Compañía Urbanizadora de la Ribera del Mar Menor, SA» celebrada en esa misma fecha. En dicha escritura, se establecía que F. J. B. Y. actuaba como administrador único de la sociedad, basado en los acuerdos aprobados durante la junta.

No obstante, al presentar dicha escritura en el Registro Mercantil de Madrid, se emitió una nota de calificación que suspendió su inscripción. La nota indicaba que, aunque la junta fue convocada en el domicilio social, algunas diligencias previas, como la entrega de acreditaciones, se llevaron a cabo en una furgoneta estacionada frente al edificio, y posteriormente, se intentó celebrar la junta en el portal del mismo.

Para el notario, estos lugares no correspondían al domicilio social registrado, lo que invalidaba la junta según los artículos 175 y 204 de la Ley de Sociedades de Capital. Una valoración que también expresaron el 39,42 % de los socios del capital social, quienes abandonaron la junta durante el transcurso de la misma. Sin embargo, por unanimidad de los socios que permanecieron en el encuentro, que representaban el 47,64 % del capital social, se designó como administrador único de la sociedad a F. J. B. Y., quien según la votación podría permanecer en el cargo durante los próximos cinco años.

Pese a este acuerdo, un registrador de Madrid decidió anular la inscripción. Los motivos: que de la documentación presentada resulta que la junta general cuyo acuerdo de nombramiento de administrador único se presenta a inscripción no fue realizada en el domicilio social, sino en un vehículo aparcado en la calle; que existe tomada anotación preventiva de solicitud de presencia notarial en la junta general cuyo acuerdo se solicita inscribir, y que la hoja registral se encuentra cerrada por falta del depósito de cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022.

(Imagen: E&J)

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Como resultado de esta decisión, la empresa presentó un recurso ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. En el recurso argumentaron que el secretario de la junta, designado por el registrador que convocó la reunión, redactó el acta de la junta extraordinaria del 25 de enero de 2024, la cual fue protocolizada ese mismo día. También señalaron que el nombramiento del administrador único se derivó de esa junta, y que la suspensión de la inscripción se basó en la versión subjetiva de los socios minoritarios que abandonaron la reunión.

Pese a ello, la Dirección General de la Seguridad Social finalmente ha decidido ratificar la decisión llevada a cabo por el registrador de Madrid, anulando así el nombramiento del administrador único de la sociedad. Primero, porque ha considerado que las alegaciones no contradicen los hechos señalados en la nota de calificación, que el recurso admite por completo. En particular, destacaron que la falta de un acta notarial en una junta donde fue solicitada válidamente la presencia de un notario invalida todos los acuerdos adoptados; y dado que en el recurso se reconoce la ausencia de esta acta, la inscripción no puede llevarse a cabo.

En segundo lugar, la Administración ha determinado que, debido al cierre de la hoja registral por la falta de depósito de las cuentas anuales de 2022, no es posible realizar la inscripción. Aunque el recurso argumenta que no se puede cumplir con este requisito sin un administrador nombrado, la ley establece que, salvo algunas excepciones, no se puede inscribir nada en el registro mientras persista este incumplimiento.

Finalmente, la Administración ha concluido que el hecho de que la junta se haya celebrado fuera del domicilio social afecta directamente a su validez, lo que ha impedido la inscripción del acuerdo adoptado. Según la resolución, «celebrar la junta en un vehículo estacionado fuera del domicilio social, aunque estuviera cerca, no cumple con las exigencias legales«, lo cual «vulnera las garantías establecidas en interés de los socios.» Por esta razón, ha determinado que la inscripción del acuerdo no puede proceder.