La responsabilidad solidaria del socio por incumplir el deber de inscripción del carácter unipersonal de la sociedad no exige relación de causalidad

El Tribunal Supremo en una reciente sentencia del 19 de julio del presente año ha analizado la responsabilidad del socio único respecto de las deudas sociales cuando la unipersonalidad de la sociedad no se ha inscrito en el Registro Mercantil en el plazo de seis meses legalmente establecido.

Al respecto el alto tribunal recuerda que la unipersonalidad está expresamente admitida en los arts. 125 a 129 LSRL (en la actualidad en los arts. 12 y ss. LSC). Y que estos preceptos señalan la sujeción de la unipersonalidad, sea originaria o sobrevenida, está sujeta a unas exigencias de publicidad para evitar abusos por lo que debe obligatoriamente inscribirse en el Registro Mercantil mediante escritura pública expresando la identidad del socio único.

En caso de incumplimiento, esta obligación está ligada a un régimen de responsabilidad, regulado en el art 129 LSRL (actualmente el 14 LSC) que establecía que “el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad». Una responsabilidad que afecta exclusivamente a las deudas surgidas durante el periodo de unipersonalidad sin inscripción.

La responsabilidad del socio es solidaria, responderá del incumplimiento de la deudora, que es la sociedad, sin perjuicio de que por este carácter solidario, los acreedores podrán reclamar indistintamente ante la sociedad y ante el socio único. Si bien si el socio hace efectiva la responsabilidad frente al acreedor, dispondrá de acción de repetición contra la sociedad por el importe de lo satisfecho.

Así, el Supremo señala que “esta responsabilidad del socio único viene anudada, como hemos visto, al incumplimiento del deber de publicidad registral de la condición de unipersonalidad sobrevenida de la sociedad. Este incumplimiento encierra una conducta cuando menos negligente (incumplir un deber legal de publicidad en garantía de los acreedores), por parte del socio único, que lleva aparejada esta responsabilidad solidaria de las deudas sociales contraídas bajo la unipersonalidad no registrada”. Y añade que “Se trata de un régimen propio de responsabilidad, respecto del que no resultan de aplicación los requisitos y principios de la responsabilidad por dolo o culpa grave, contractual o extracontractual, prevista con carácter general en el Código Civil y de forma particular, para los administradores sociales, en la Ley de Sociedades de Capital (antes, en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en la Ley de Sociedades Anónimas).”

Por lo que no se exigirá relación de causalidad entre el incumplimiento de la deuda social respecto de la que se impone la responsabilidad y el incumplimiento del deber legal de publicidad registral para el socio único.

Puede leer la sentencia íntegra en www.casosreales.es Marginal nº 69945109