Sociedad limitada profesional

Es causa de disolución de la sociedad limitada profesional la separación de uno de los socios de la misma

Tribunal Supremo Sala Primera – 14/04/2014

Se estima el recurso de casación interpuesto por los demandados contra sentencia parcialmente estimatoria de la Audiencia Provincial de Zaragoza (Sección núm. 5), sobre demanda en solicitud de declaración de validez del ejercicio del derecho de separación instado por el demandante, y de nulidad del instado posteriormente pos los restantes socios, y reclamación de cantidad, por pago del valor de las participaciones del socio demandante.

La Sala declara que si, como ocurre en este caso, la separación del socio ha provocado que la sociedad incurra en una causa legal de disolución porque deja de haber socios profesionales que reúnen los requisitos exigidos para prestar servicios de ingeniero superior, que es uno de las tres actividades profesionales que constituye el objeto social de la compañía, y la junta de socios acuerda a continuación la disolución, el reembolso de la cuota de liquidación que corresponde al socio que se separa debe realizarse teniendo en cuenta esta circunstancia. Esto es, el valor de sus participaciones debe realizarse teniendo en cuenta la liquidación de la compañía y se corresponderá con la cuota de liquidación que le corresponda en función de la proporción de su participación en el capital social.

Lo verdaderamente relevante es que la disolución es consiguiente al ejercicio del derecho de separación, que genera la aparición de la causa legal de disolución. Es cierto que podría subsanarse el defecto en el plazo de seis meses, mediante la modificación de los estatutos sociales para adaptar el objeto social a las actividades profesionales para las que están capacitados y habilitados sus socios profesionales (art. 4.5 LSP), pero se trata de una posibilidad, no de una obligación o deber. De ahí que el acuerdo de disolución adoptado el 2 de diciembre de 2010, después de que el socio que pretendía separarse comunicara el ejercicio de este derecho de separación el día 9 de noviembre de 2010, en la medida en que está provocada por el derecho de separación, condiciona necesariamente el cálculo de la cuota de liquidación.