Un resumen de nóminas y el acceso al Libro Mayor basta para frenar la impugnación de acuerdos sociales, según el Supremo

El Tribunal Supremo ha concluido que la entrega de un resumen de las nóminas y el acceso al Libro Mayor para verificar las ventas diarias son suficientes para cumplir con el derecho de información del socio y, por tanto, impiden la impugnación de los acuerdos sociales adoptados en la Junta General. Al menos, así lo ha hecho saber en una reciente sentencia publicada el pasado 29 de mayo de este mismo año.

Según consta en el fallo (cuyo contenido puede consultarse pinchando en ‘descargar resolución’), los tribunales de instancia habían estimado la impugnación de los acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada, argumentando que no se había proporcionado al socio información esencial, como las nóminas completas y la relación de ventas diarias de cada punto de venta. Sin embargo, el Tribunal Supremo acaba de aclarar que no toda infracción del derecho de información justifica la impugnación de los acuerdos. La información solicitada debe ser esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto o de otros derechos de participación del socio.

En este sentido, el Tribunal Supremo ha considerado que la información proporcionada, como el resumen de las nóminas y el acceso al Libro Mayor, era suficiente para que el socio pudiera ejercer sus derechos de participación en la junta, y que la no entrega de los documentos específicos solicitados no constituye una infracción esencial que justifique la impugnación de los acuerdos. Por este motivo, ha declarado que procede estimar el recurso de casación interpuesto por una empresa mallorquina dedicada a la realización de excursiones turísticas marítimas y al alquiler de embarcaciones y chárteres náuticos, contra uno de sus socios, titular del 20% del capital social de la sociedad.

El socio alegó que no se le proporcionó toda la documentación

Según consta en la sentencia (cuyo contenido puede consultarse pinchando en ‘descargar resolución’), el administrador de dicha empresa convocó a los socios a una junta general ordinaria el 28 de junio de 2017, con el objetivo de tratar temas relacionados con la gestión y resultados del ejercicio 2016. Sin embargo, uno de los socios recibió la notificación el 12 de junio, con un orden del día que incluía la aprobación de cuentas anuales, la aplicación de resultados, la gestión del órgano de administración, y asuntos sobre el mantenimiento de una embarcación. Preocupado por la transparencia y correcta administración de la sociedad, este socio envió un burofax el 14 de junio solicitando documentación específica, como registros de pasajeros, contratos de venta y alquiler, y detalles de transacciones realizadas durante el ejercicio 2016.

(Imagen: E&J)

El 26 de junio, este socio —titular de 20 participaciones de la sociedad— se presentó en las oficinas de la empresa, donde se le entregó parte de la información solicitada, incluyendo un informe de auditoría y documentos contables relacionados con las cuentas anuales. A pesar de recibir esta información, en la junta del 28 de junio, donde se aprobaron las cuentas anuales, la propuesta de aplicación de resultados y la gestión del órgano de administración, el socio decidió impugnar los acuerdos adoptados. Alegó que no se le proporcionó toda la documentación requerida, lo que consideró una vulneración de su derecho de información.

Tanto el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Palma de Mallorca, como posteriormente la Sección 5 de la Audiencia Provincial de la misma localidad, estimaron la demanda, declarando la nulidad de todos los acuerdos sociales adoptados en la junta general de la entidad por infracción general del derecho de información. De esta manera, ambos tribunales concluían que «las nóminas de personal deben entregarse, sin que puedan ser sustituidas por otros documentos» y que «deben completarse con sus respectivos justificantes, los extractos bancarios y los listados de acreedores, como facturas y remuneración».

Una interpretación «hipertrófica» del concepto de «información esencial»

En contra de tales valoraciones interpuso la empresa recurso de casación, sustentado en la infracción de los artículos 196 y 272.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 204.3 b) del mismo texto legal. Según la entidad, las sentencias de instancia llevaban a cabo una interpretación «hipertrófica» del concepto de «información esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto por parte del socio medio».

La empresa defendió que, aunque no se entregaron las nóminas completas, sí se facilitó un resumen con los datos económicos esenciales. Además, las ventas estaban debidamente registradas en los libros contables, accesibles al socio. La sentencia, sin embargo, consideró que se violó el derecho de información al no proporcionar una «relación de ventas diarias por puntos de venta», aunque esta no era un documento obligatorio ni preexistente, sino algo que habría requerido elaboración.

Fachada del Tribunal Supremo. (Imagen: Poder judicial)

Llegados a este punto, el Alto Tribunal ha señalado que, aunque no se entregaron las nóminas completas, sí se proporcionó un resumen que incluía la información esencial, como el salario individualizado de los trabajadores y el coste total del personal. Esta información fue suficiente para que el socio pudiera ejercer su función de control sobre la gestión del órgano de administración. Respecto a la relación de ventas diarias por puntos de venta, el Tribunal ha concluido que este documento no era preexistente y que la información podía obtenerse del libro Mayor, al cual el socio tenía acceso, pues la ley permite al socio utilizar la asistencia de un experto contable para extraer la información necesaria de los documentos contables, lo que el Tribunal ha considerado que era suficiente en este caso.

Por lo tanto, el Tribunal Supremo ha concluido que no se ha vulnerado de manera esencial el derecho de información del socio. Como resultado, ha decidido revocar la sentencia de apelación que había dado la razón al socio y, en su lugar, ha desestimado la demanda. El Tribunal ha considerado que la información proporcionada y la accesible en las oficinas de la sociedad ha sido suficiente para que el socio pudiera ejercer su derecho de participación en la junta. En consecuencia, se ha anulado la decisión de los tribunales de instancia y se ha estimado el recurso de casación presentado por la sociedad.