Conflictos societarios: la importancia del libro registro de socios

En la práctica societaria, cuando existe un conflicto social, pueden darse ciertos comportamientos no deseados por quien ostenta el control de la sociedad. Por ejemplo, la negación del acceso al socio a la Junta General, la imposibilidad de ejercer su derecho de voto o la disputa de la propia condición de socio.

Por tanto, la finalidad del libro registro de socios es ostentar una función de legitimación en la relación del socio con la sociedad, evitando que puedan existir discrepancias sobre quién ostenta la condición de socio y, por ende, sobre quién está legitimado para el ejercicio de los derechos sociales y políticos. Asimismo, exime al socio de tener que acreditar sucesivamente su condición en futuras ocasiones.

La importancia de la inscripción en el libro registro reside en que sólo puede y debe reconocerse la condición de socio al sujeto que esté inscrito (art. 104.2 y 116.2 LSC).  De ahí que la doctrina y jurisprudencia mayoritaria considere que el libro registro de socios tiene eficacia constitutiva en materia de legitimación del socio frente a la sociedad. Es decir, la sociedad queda vinculada al contenido del libro registro de socios en el caso de que existieran diferencias acerca de la titularidad del capital social.

«La sociedad ostenta la carga, como garante del propio interés social, de acudir a solicitar la declaración judicial correspondiente» (Foto: E&J)

Sin embargo, la problemática nace cuando hay discrepancia entre el libro registro y la titularidad real. Pese a ello, la condición de socio radica en la titularidad de las participaciones sociales o acciones y no en el contenido de libro registro de socios. Es decir, el libro registro de socios no otorga condición de titular material al inscrito. Las reglas sobre la transmisión de las participaciones sociales (art. 106 al 112 LSC)  o acciones (art. 120 al 125 LSC) son las que determinan la propiedad del capital social.

La Ley de Sociedades de Capital prevé un mecanismo para que el verdadero propietario pueda exigir el cambio de titularidad en el libro registro de socios. Sin embargo, solo la sociedad ostenta la facultad para rectificar el contenido del libro registro de socios y no podrá modificarse si existe oposición de quién ostenta la condición discutida de socio (arts. 104.4 y 116.4 LSC).

Asimismo, la sociedad ostenta la carga, como garante del propio interés social, de acudir a solicitar la declaración judicial correspondiente si considera falsas o inexactas las causas de oposición alegadas por el socio inscrito. Todo ello, sin perjuicio de que, como es obvio, la reclamación judicial pueda también realizarla quien se considere afectado por la falta de inscripción (STS 1036/2007, 16-02-2007).

En cualquier caso, la posible disputa sobre la titularidad del capital social no impide que el socio no reconocido en el libro registro pudiera impugnar los acuerdos sociales cuando se le privase de su derecho a asistir a la Junta General. Además, el hipotético procedimiento judicial no produce efectos de prejudicialidad.

A efectos de la acción de impugnación, la condición de socio y su eficacia es lo que queda supeditado al control judicial. El examen judicial no sólo puede realizarse a priori, con anterioridad a la celebración de la Junta General, sino también a posteriori, con ocasión de la impugnación de los acuerdos sociales, siendo la causa de impugnación la falta de condición de socio de quién participó en la junta general al afectar al quorum para constituir la junta o al régimen de mayorías necesario para la válida adopción de los acuerdos propuestos (STS 136/2014, 15-01-2014).

En todo caso, la falta de inclusión en el libro registro no perjudica al verdadero socio, variando los efectos (ex nunc o ex tunc) según las decisiones adoptadas por la sociedad. Por ello, el libro registro de socios supone un instrumento societario de enorme importancia en conflictos sociales y muy a tener en cuenta para el correcto ejercicio de los derechos del socio.