El proyecto de ley sociedad limitada nueva empresa
El proyecto de ley sociedad limitada nueva empresa
(Imagen: E&J)
1.- Finalidad del Proyecto de Ley. «El Proyecto Nueva Empresa´´
Publicado en el Boletín Oficial de las Cortes Generales de 14 de junio pasado y finalizado en septiembre el plazo de presentación de enmiendas, regula un nuevo tipo de sociedad Limitada más reducido de tamaño y más simple en su funcionamiento. Este proyecto contempla un único artículo que modifica la Ley 2/1995 de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada mediante el que se añade un nuevo capítulo XII a la referida Ley.
El Proyecto de Ley de la SLNE es el desarrollo del denominado «Proyecto Nueva Empresa´´que se fundamenta en tres elementos esenciales: el Centro de Información y Red de Creación de Empresas(CIRCE), el régimen jurídico de la Nueva Empresa y el Sistema de contabilidad simplificada.
El Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE)
Se concibe como una red de Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT), en los que se asesora y se prestan servicios a los emprendedores, tanto en la gestación, tramitación administrativa y puesta en marcha de sus iniciativas empresariales, como durante los primeros años de actividad de las mismas. Con el objetivo de agilizar al máximo los trámites administrativos necesarios para la constitución y puestaen marcha de las empresas, el proyecto contempla la posibilidad de realizar los mismos por medios telemáticos.
A tal efecto, se define el Documento Único Electrónico (DUE) como elemento básico para realizar telemáticamente los trámites antes mencionados, al que nos refrimos en otro apartado.
El régimen jurídico de la Nueva Empresa (ver número 2 de este apartado)
Sistema de contabilidad simplificada.
Se implanta un modelo de contabilidad simplificada acorde con las características de la Nueva Empresa.Este modelo, que permitirá la formalización de las obligaciones contables mediante un Registro Único,estará basado en la llevanza del Libro Diario de tal modo que se favorezca la composición inmediata de laspartidas a cumplimentar en los modelos de cuentas anuales abreviadas sin que sean necesarios documentos contables adicionales.
2.- Regimen jurídico de la SLNE
Se trata de una expresión simplificada de la Sociedad de Responsabilidad Limitada regulada
en la Ley 2/1995, de 23 de marzo. Se añade a la mencionada ley un nuevo capítulo, el XII, integrado por 7 secciones y 15 artículos, del 130 al 144, ambos inclusive y además, se añaden cinco nuevas disposiciones adicionales octava, novena, décima, undécima y duodécima.
En este capítulo XII se regulan todas las singularidades de la Nueva Empresa rigiéndose, por lo demás, porlas disposiciones del régimen jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Siguiendo el texto del nuevo capítulo XII, abordamos las características de la Sociedad Limitida Nueva Empresa
2.1. Denominación social (Artículo 131)
Estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca. Por Orden del Ministro de Economía se regulará el procedimiento de asignación del código. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Limitada
Nueva Empresa´´ o su abreviatura «SLNE´´.La denominación social se incorporará inmediatamente
a una subsección especial de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central
2.2. Objeto social (Artículo 132)
Todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: la
actividad agrícola; ganadera; forestal; pesquera; industrial; de construcción; comercial; hostelera; de transportes; de comunicaciones; de intermediación; de profesionales o de servicios en general.
Además, los socios fundadores podrán incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta
de las anteriores. En este caso, si la inclusión de dicha actividad singular diera lugar a una calificación negativadel registrador mercantil de la escritura de constituciónde la sociedad, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión siempre que los socios fundadores lo consienten expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad a ella.
En ningún caso podrán incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija
forma de sociedad anónima ni aquéllas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.
No podrán adoptar esta forma social aquellassociedades a las que resulte de aplicación el régimen de transparencia fiscal previsto en la ley reguladora del Impuesto de Sociedades.
2.3. Requisitos subjetivos y unipersonalidad. (Artículo 133)
Sólo podrán ser socios de la Sociedad Nueva Empresa las personas físicas. Al tiempo de la constitución los socios no podrán superar el número de cinco.
No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una Sociedad Nueva Empresa quienes
ya ostenten la condición de socios únicos de otra Sociedad Nueva Empresa.
2.4. Requisitos constitutivos (Artículo 134)
La Sociedad Nueva Empresa requerirá para su válida constitución escritura pública que se inscribirá
en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Con la inscripción adquirirá la Sociedad NuevaEmpresa su personalidad jurídica.
En este extenso artículo se regula el procedimiento de constituición, mediante la comunicación Notario- Registro Mercantil y Administraciones mediante la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas que en el ámbito de la seguridad jurídica preventiva han sido recogidas en la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social.
2.5 Capital social y participaciones sociales (Artículos 135 y 136)
El capital social de la Sociedad Nueva Empresa no podrá ser inferior a tres mil doce euros ni superior a sesenta mil noventa y seis euros. En todo caso, la cifra de capital mínimo indicada sólo podrá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.
La transmisión voluntaria por actos intervivos de participaciones sociales sólo podrá hacerse a favor de personas físicas, pudiendo superar en consecuencia el número de cinco socios. Si como consecuencia de la transmisión adquirieran personas jurídicas participaciones sociales deberán ser enajenadas a favor de personas físicas, en el plazo de tres meses contados desde la adquisición; en caso contrario, la Sociedad Nueva Empresa quedará sometida a la normativa general de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores.
2.6. Acreditación de la condición de socio (Artículo 137)
No será precisa la llevanza del Libro Registro de Socios, acreditándose la condición de socio mediante el documento público en el que se hubiese adquirido la misma.
2.7 Órganos sociales (Artículo 138 y 139).
La regulación de la Junta General no sufre alteración, si bien se permite la convocatoria por procedimientos telemáticos.
Organo de administración: unipersonal o pluripersonal, cuyos miembros actuarán mancomunada o solidariamente. El organo pluripoersonal en ningún caso adoptará la forma y el régimen de
funcionamiento de un Consejo de Administración. Para ser nombrado administrador se requerirá
la condición de socio.
2.8. Modificaciones estatutarias (Artículo 140)
La Sociedad Nueva Empresa sólo podrá modificar su denominación, respetando lo establecido en el
artículo 131, su domicilio social, y su capital social dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 135. Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del límite máximo establecido en el artículo 135, en dicho acuerdo deberán asimismo establecer
si optan por la transformación de la Sociedad Nueva Empresa en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, conforme a lo establecido en el artículo 144.
2.9 Cuentas Anuales (Artículo 141).
La contabilidad de la Sociedad Nueva Empresa podrá llevarse, en los términos que reglamentariamente se determinen, de acuerdo con el principio de simplificación de los registros contables a través de un único registro.
2.10. Disolución (Artículo 142)
Por las causas establecidas en la presente Ley y, además,por las siguientes:
a) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio contable en dicho plazo.
b) Por resultar aplicable a la sociedad el régimen de transparencia fiscal en los términos señalados en el apartado cuarto del artículo 132, siempre y cuando las circunstancias señaladas en el mencionado apartado concurran durante más de noventa días.
La disolución requerirá acuerdo de la Junta General y será de aplicación el artículo 105 de la presente
Ley.
2.11. Transformación (Artículo 143)
La Sociedad Nueva Empresa podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria simple o por acciones, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico.
2.12 Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada (Artículo 144).
La Sociedad Nueva Empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual requerirá acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos sociales de la Sociedad Nueva Empresa a lo establecido en la sección 2.º del capítulo II de la presente Ley. Para la adopción de ambos acuerdos bastará la mayoría que establece el artículo 53.1 de la presente Ley (mayoría de votos que representen el tercio de votos correspondientes en que se divida el capital social)
La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro
Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la Junta General
3.- El Documento único Electrónico (DUE)
Es el eje central en el que pivotará la realización de TODOS LOS TR¡MITES de esta compañía con:
– Registros Públicos; mercantiles y de la propiedad.
– Administraciones Públicas; Hacienda, Seguridad Social, Corporaciones Locales.
– Profesiones reguladas y organizadas colegialmente; graduados sociales, economistas, gestores administrativos, abogados, etc.
En este sentido, el DUE es el elemento material central de este nuevo tipo de sociedad mercantil por cuanto es el que propicia la máxima rapidez de todo el proceso. Este documento recoge todos los datos relativos a la formalización y constitución de una sociedad SLNE, que son necesarios para su remisión al Registro Mercantil y a las Administraciones Públicas competentes para cumplir todos los requisitos que las diferentes normativas mercantiles, tributarias y sociales exigen para la habilitación de una persona jurídica; inscripciones registrales, altas censales, liquidaciones tributarias, otorgamiento de NIF y número de la Seguridad Social, etc.
Cualquier envío o remisión del DUE se hará mediante técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas, aprovechando la tecnología de la infraestructura e-Notario antes descrita.
El procedimiento también se integrará en los Centros de Ventanilla única Empresariales. Para una mayor agilización del sistema el Ministerio de Economía establecerá convenios de colaboración para crear Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación con otras entidades públicas y privadas.
4.- Conclusión.
Como quiera que el proyecto que comentamos en su Disposición Final Primera establece un plazo de dos meses desde su publicación en el BOE, es de prever que, dada la naturaleza eminentemente técnica de su contenido y contando siempre con la debida diligencia de los «Padres de la Patria´´ esta futura norma podría entrar en vigor sin mayores problemas en enero de 2003.
Cumplido este trámite podemos concluir que se habrá completado el marco normativo para que el Sistema e-Noatrio antes comentado alcance su pleno rendimiento y aporte la requerida agilidad y rapidez para la plena incorporación de determinadas aplicaciones de naturaleza económica y jurídica al ámbito de las Nuevas Tecnologías.
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