La desconocida figura del administrador suplente

¿Qué sucede cuando fallece el administrador único?

De conformidad con el artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante “LSC”), la administración de la sociedad se puede confiar a un administrador único, a varios administradores solidarios o mancomunados, o a un consejo de administración. Además, el administrador podrá ser una persona física o jurídica, siendo en este último caso necesario que se nombre a una persona física que represente al administrador persona jurídica.

La realidad es que son muchas las sociedades que utilizan la figura del administrador único como modo de organizar la administración, siendo bastante frecuente su uso en sociedades limitadas de todo tipo, como pueden ser las profesionales y, más habitualmente, en sociedades familiares.

«La propia LSC prevé un mecanismo que es el de los administradores suplentes» (Foto: Economist & Jurist)

Pero, ¿qué sucede cuando fallece el administrador único?, ¿y si se ve afectado el administrador único por alguna de las prohibiciones establecidas en el artículo 213 de la LSC, como, por ejemplo, una incapacidad? La sociedad se vería obligada a celebrar a la mayor brevedad posible una Junta General de Socios para nombrar un nuevo administrador, quedando la sociedad entre tanto sin administrador. Además, si el administrador único es a su vez socio, que es lo más habitual, e incluso socio único tratándose de una sociedad unipersonal, tendríamos un problema añadido.

No son pocos los riesgos de que esta circunstancia pueda producirse y por ello la propia LSC prevé un mecanismo que es el de los administradores suplentes.

Así, el artículo 216 de la LSC de capital establece:

1. “Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los administradores, para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.”

A pesar de encontrarse previsto este mecanismo en la propia LSC, en la práctica es muy poco frecuente que se realicen dichos nombramientos, algo que, si se piensa bien, podría ser de gran utilidad.

Por su parte, el Reglamento del Registro Mercantil, en su artículo 147.2., señala lo siguiente:

1. “Salvo disposición contraria de los estatutos, podrán ser nombrados uno o varios suplentes para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios administradores determinados o todos ellos. Los suplentes habrán de reunir en el momento de su designación los requisitos legales o estatutariamente previstos para ser nombrado administrador.
2. En este caso, en la inscripción del nombramiento de administradores, se expresará la identidad de los suplentes y, si hubiesen sido designados varios, el orden en que habrán de cubrir las vacantes que puedan producirse. No se practicará la inscripción en tanto no conste la aceptación de los suplentes como tales.
3. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil, de conformidad con las reglas generales, una vez que conste inscrito el cese del anterior titular. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el suplente desempeñará el cargo por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.”

Así pues, de querer nombrar un administrador suplente, lo primero que habría que comprobar es que efectivamente los estatutos de la sociedad no prohíben su nombramiento, algo que no suele suceder.

En cuanto a la competencia para el nombramiento de los administradores suplentes, la misma corresponde, como para el nombramiento de cualquier otro administrador, a la Junta General de Socios.

Es importante también comprobar que la persona que se desea designar como administrador suplente cumple con los requisitos legales y estatutarios. Así, por ejemplo, tratándose de una sociedad profesional el nombramiento del administrador suplente deberá recaer en otro socio profesional.

El nombramiento de administradores suplentes se puede llevar a cabo cualquiera que sea la forma de administración, no obstante, cobra especial importancia cuando nos encontramos ante un órgano de administración unipersonal, es decir, sociedades con un administrador único.