Qué no hacer al crear una sociedad de responsabilidad limitada

Por Antonio Serrano Coello de Portugal. Abogado Manager del Dpto. Mercantil y M&A de Ceca Magán

Lo primero que tenemos que tener en cuenta a la hora de emprender una actividad empresarial es el marco jurídico a través del cual vamos a desarrollar ese negocio. En nuestro ordenamiento jurídico existen distintos vehículos jurídicos que nos van a permitir iniciarnos como empresarios y que se adaptarán mejor o peor a nuestras necesidades en función del tipo de actividad que vayamos a desarrollar, los medios con los que vayamos a contar, las personas que vayan a intervenir, etc.

Si nuestra herramienta fundamental de trabajo somos nosotros mismos, es decir nuestra propia preparación y experiencia, y los medios económicos con los que contamos son en cierta medida limitados, quizás sea un poco prematuro constituir una sociedad de responsabilidad limitada y tenga más sentido darnos de alta en el régimen de trabajadores autónomos. Hay que tener en cuenta que crear una sociedad limitada conlleva unos gastos iniciales de notaría y registro que pueden rondar entre los 600 o 900 euros y eso sin contar con el desembolso mínimo obligatorio de 3.000€ que tendremos que depositar a nombre de la sociedad en una entidad bancaria. Estos gastos iniciales son solo una pequeña parte de los gastos que, desde el primer día, nuestra sociedad va a ir generando y que a no ser que tengamos conocimientos avanzados de contabilidad y derecho fiscal tendremos que contratar con una gestoría o despacho profesional. Estamos hablando de la llevanza de la contabilidad de la compañía, las distintas declaraciones de impuestos, el depósito de cuentas anuales y certificados, etc.

Crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada, ¿es la mejor opción?

Dicho lo anterior, no queremos decir que la sociedad limitada no sea el vehículo más adecuado, pero sí que tenemos que contar con una serie de gastos fijos de mantenimiento y que por tanto debemos estar seguros de que vamos a generar los suficientes ingresos como para que la opción sociedad limitada tenga sentido. Además también tenemos que tener en cuenta los beneficios que supone desarrollar nuestra actividad a través de un SL, fundamentalmente en lo que se refiere a la imagen que vamos a proyectar a la hora de ofrecer nuestros servicios y en materia de responsabilidad, pues si el negocio no va bien y nos vemos obligados a finalizarlo nuestra responsabilidad por la deudas que se hayan generado no repercutirán en nuestro patrimonio personal, limitándose, como el propio nombre hace referencia, al patrimonio con el que hayamos dotado a nuestra sociedad.

Lo tengo claro: quiero constituir una SL

Si una vez valoradas las distintas opciones hemos decidido optar por ejercer la actividad o desarrollar el negocio a través de una SL vamos a ver cuáles son los distintos pasos o trámites que nos exige la ley y los errores más comunes que solemos cometer cuando no contamos con el asesoramiento adecuado.

Solicitud de denominación negativa en el Registro Mercantil Central

Uno de los errores más frecuentes y que más quebraderos de cabeza nos suele dar es la solicitud del nombre con el que pretendemos denominar a nuestra sociedad. El Registro Mercantil Central permite hasta un máximo de 5 alternativas con la idea de que solicitemos en primer lugar nuestra denominación preferida y a continuación otras opciones, de forma que si la primera denominación no nos la conceden pasarán a la siguiente y así sucesivamente. Lo primero que nos suele venir a la mente cuando estamos pensando en un nombre para nuestra sociedad son términos muy categóricos que hablen de nuestra actividad, algo así como “SERVICIOS DE ASESORAMIENTO INMOBILIARIO PROFESIONAL, S.L.” sin embargo el Registrador no va a tener en cuenta las denominaciones que solo contienen términos genéricos y con toda seguridad va a rechazar nuestra primera solicitud. ¿Que suele ocurrir? Que las demás opciones que vamos a solicitar, o bien son simples variaciones de la primera y van a correr la misma suerte que la anterior, como por ejemplo “SERVICIOS PROFESIONALES DE ASESORAMIENTO INMOBILIARIO, S.L.”, o bien que no hayamos pensado que la primera o la segunda opción va a ser desestimada y nos conceda una alternativa que hemos puesto por poner algo y no estemos dispuestos a quedarnos con ella. También puede ocurrir simplemente que después de la primera o segunda opción no hayamos previsto otras.

No obstante, la utilización de nombres genéricos es perfectamente posible, pero siempre que los acompañemos por algún nombre real o imaginario que dé un carácter diferenciador a la denominación, que dicho nombre real o imaginario no esté previamente registrado o reservado y siempre que coincidan con una actividad que efectivamente vayamos a llevar a cabo, es decir, si utilizamos la palabra INMOBILIARIO, es porque vamos a realizar alguna actividad relacionada con el sector inmobiliario. Si en el futuro dejáramos de desarrollar esa actividad tendremos que cambiar de denominación social.

Otro de los errores más frecuentes suele ser utilizar abreviaciones del nombre al principio o al final de la denominación para intentar darle un carácter diferenciador “SAIP SERVICIOS DE ASESORAMIENTO INMOBILIARIO PROFESIONAL, SL.”, sin embargo no están permitidas las siglas o abreviaturas de la denominación que acompañan y por tanto la solicitud será denegada.

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