Contrato de compraventa de participaciones sociales
Demanda de reclamación de cantidad relativa a las cuotas semestrales relativas al precio fijo aplazado de una compraventa de participaciones sociales
(Foto: E&J)
Contrato de compraventa de participaciones sociales
Demanda de reclamación de cantidad relativa a las cuotas semestrales relativas al precio fijo aplazado de una compraventa de participaciones sociales
(Foto: E&J)
- FECHA DE RESOLUCIÓN DEL CASO: 09-03-2022
- Materia: Derecho Mercantil
- Especialidad: / Derecho Mercantil / Contratación / contratos / Contrato de compraventa / Contrato de compraventa de participaciones sociales
- Número: 13767
- Tipo de caso: Caso Judicial
- Voces: Compraventa a plazos, COMPRAVENTA MERCANTIL, Contrato de Compraventa Mercantil, El juicio ordinario, JUICIO ORDINARIO, PARTICIPACIONES SOCIALES, Recurso de reposición, RECURSO DE REPOSICIÓN, Recurso de reposición
Documentos originales presentados
- 1. Demanda juicio ordinario.
- 2. Contestación a la demanda.
- 3. Auto que admite la reconvención.
- 4. Contestación a la demanda reconvencional.
- 5. Recurso de reposición.
- 6. Decreto que desestima el recurso de reposición.
- 7. Sentencia.
El caso
Supuesto de hecho.
Cataluña, 04-11-2020
La empresa Varus S.L. dedicada a la creación y desarrollo de aplicaciones y programas informáticos para la gestión y administración en el sector de hostelería y restauración, vendió a la empresa Mont S.A.S. todas sus participaciones sociales, ya que estaba interesada en un producto, pero Mont S.A.S. no abonó cantidad alguna relativa al precio fijo aplazado, adeudando 52.800 euros. Varus S.L. reclama dicha cantidad interponiendo demanda.
Objetivo. Cuestión planteada.
La estrategia. Solución propuesta.
Interponer demanda reclamando la cantidad adeudada de 52.800 euros, aportando las pruebas pertinentes.
El procedimiento judicial
- Orden Jurisdiccional: Civil
- Juzgado de inicio del procedimiento: Juzgado de 1ª Instancia
- Tipo de procedimiento: Juicio ordinario de reclamación de cantidad
- Fecha de inicio del procedimiento: 04-02-2021
Partes
Parte demandante:
Varus S.L.
Parte demandada:
Mont S.A.S.
Peticiones realizadas
Parte demandante:
1.- Abonar al actor la cantidad de 52.800.-€ correspondiente a las tres primeras cuotas semestrales relativas al precio fijo aplazado de la compraventa de las participaciones sociales de la mercantil Varus S.L. formalizada por escritura.
2.- Abonar al actor las cuotas semestrales que, durante la sustanciación de este procedimiento, vayan venciendo y resulten impagadas, en virtud de lo establecido en el 220.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
3.- Abonar al actor los intereses legales correspondientes incrementados en dos puntos.
4.- La expresa imposición de las costas de este procedimiento al demandado por su temeridad y mala fe.
Parte demandada:
1.- Se desestime la demanda, con imposición de costas a la contraria, formulando a su vez reconvención, terminando suplicando, tras exponer los hechos y citar los fundamentos de derecho que estimó a su vez oportunos.
2.- Se declare la nulidad del contrato de compraventa de participaciones sociales por el engaño del vendedor, que indujo a error en el consentimiento del comprador con las consecuencias legales de la referida nulidad.
3.- De forma subsidiaria o acumulativa se declare que el vendedor incumplió su obligación de entregar y poner a disposición del comprador el activo de Varus S.L., el producto x, acordándose por ello la resolución del contrato, con las consecuencias legales de tal incumplimiento, condenando a la demandada reconvencional al pago de todas las costas del juicio.
Argumentos
Parte demandante:
Varus S.L. vendió a la empresa Mont S.A.S. todas sus participaciones sociales, la cual no abonó cantidad alguna relativa al precio fijo aplazado, adeudando 52.800 euros.
Parte demandada:
1.- El vendedor silenció un dato fundamental (la existencia de contratos de exclusividad y no competencia previos) engañando de mala fe a Mont S.A.S al prometerle y venderle la plena y total disposición del producto x con la adquisición de las participaciones sociales de Varus S.L., generando error en el consentimiento del contrato de compraventa.
2.- Además, dicha actuación suponía un incumplimiento del contrato de compraventa por cuanto, el documento de “Manifestaciones y Garantías”, unido en la escritura notarial de compraventa expresamente se garantizaba que Varus S.L. no era parte de ningún contrato del cual:
– pudieran derivarse derechos a favor de terceros.
– pudiera afectar al cumplimiento o ejecución de las obligaciones asumidas en el contrato de compraventa.
3.- Si la causa del contrato era la adquisición de x producto, la venta de Varus S.L. no cumplía con el objeto y causa del contrato por cuanto el producto resultó un fiasco:
• No sólo por las quejas de los clientes en las primeras semanas de su venta.
• Sino porque no podía utilizar el producto al haber suscrito Varus S.L., con anterioridad un contrato que así lo impedía.
La existencia de dichos contratos previos que impedían la comercialización del producto fue malintecionadamente silenciada por el vendedor con anterioridad a la venta de Varus S.L.
4.- En el momento en que Mont S.A.S asumió la titularidad de Varus S.L., su administrador empiezó a gastarse el dinero de Mont S.A.S en decisiones que, un mes antes, cuando él era el propietario de Varus S.L., nunca tomó.
Normas y artículos relacionados
- Ley de Enjuiciamiento Civil.
- Código Civil.
- Artículo 6. Capacidad para ser parte. , Artículo 10. Condición de parte procesal legítima. , Artículo 7. Comparecencia en juicio y representación. , Artículo 31. Intervención de abogado. , Artículo 23. Intervención de procurador. , Artículo 24. Apoderamiento del procurador. Ley de Enjuiciamiento Civil.
- Artículo 1282. , Artículo 1261. , Artículo 1265. , Artículo 1269. , Artículo 1266. , Artículo 1274. , Artículo 1276. , Artículo 1124. , Artículo 1301. , Artículo 1306. , Artículo 1307. , Artículo 1282. , Artículo 1300. , Artículo 1445. , Artículo 1450. , Artículo 1000. , Artículo 1500. , Artículo 1091. , Artículo 1089. , Artículo 1124. , Artículo 1254. , Artículo 1255. , Artículo 1008. Código Civil.
Documental aportada
1.- Escritura de constitución de Varus S.L.
2.- Capturas de pantalla de aplicación de mensajería.
3.- Documentos de movimientos bancarios.
4.- Presentación de Mont S.A.S. y su producto.
5.- La oferta de venta de Varus S.L. y su producto.
6.- La descripción del producto de Varus S.L.
7.- Venta firmada por las partes.
8.- Mails.
9.- Proyección del producto y resultados económicos.
10.- Escritura notarial de compraventa.
11.- Reclamaciones y quejas de clientes por los defectos del poducto de Varus S.L.
12.- Nóminas de los empleados de Varus S.L.
13.- Contrato de alquiler de nuevas oficinas de Varus S.L.
14.- Contrato de préstamo.
15.- Justificante bancario de transferencias.
16.- Extractos bancarios.
17.- Balance de 2019.
18.- Cuenta de pérdidas y ganancias de 2019.
19.- Cuenta de pérdidas y ganancias a fecha de marzo de 2019.
20.- Cartas de despido y finiquito de los empleados de Varus S.L.
21.- Resolución de contrato de alquiler de oficinas de Varus S.L.
22.- Facturas de ventas de equipo.
23.- Acta de junta universal.
24.- Auto de Juzgado de lo mercantil declarando el concurso de Varus S.L. y la extinción de la sociedad.
25.- Reclamación de cantidad en concepto de pago de compraventa de 40.000 euros.
Prueba
Documental y testifical.
Estructura procesal
El 4 de noviembre de 2020, Varus S.L. interpone demanda de juicio ordinario reclamando la cantidad de 52.800 euros adeudada por Mont S.A.S. El 12 de enero de 2021, Mont S.A.S. contesta a la demanda solicitando que se declare nulo dicho contrato entre otras peticiones. El 12 de enero de 2021 se interpone demanda reconvencional instando acción declarativa, y el 8 de marzo contesta a dicha demanda. El 16 de marzo de 2021 se interpone recurso de reposición por la falta de traducción de los documentos en la demanda reconvencional, el cual es desestimado el 6 de abril. El 9 de marzo de 2022 se desestima la demanda de juicio ordinario interpuesta por Varus S.L., estimando la demanda reconvencional interpuesta por Mont S.A.S. Cabe recurso de apelación en el plazo de 20 días.
Resolución Judicial
Fecha de la resolución judicial: 09-03-2022
Fallo o parte dispositiva de la resolución judicial:
“Que, DESESTIMANDO la demanda interpuesta en juicio ordinario por la Procuradora xxxxxx en nombre y representación de xxxxxxx DEBO ABSOLVER Y ABSUELVO a xxxxxxx de los pedimentos en su contra formulados, con imposición a la parte actora de las costas causadas con la demanda y ESTIMANDO la demanda reconvencional formulada por el Procurador xxxxxx en nombre y Representación de xxxxxxxx DEBO DECLARAR Y DECLARO la nulidad del contrato de compraventa de participaciones sociales de xxxxxxxxx suscrito por las partes ante Notario el xxxxxxx y DEBO CONDENAR Y CONDENO A Don xxxxxxxxxxx a que abone a la actora reconvencional la suma de CUARENTA MIL EUROS (40.000 euros) , más los intereses legales de dicha cantidad desde la interposición de la demanda reconvencional y las costas procesales causadas con la demanda reconvencional.
Frente a esta sentencia podrá interponerse recurso de apelación ante la Excma. Audiencia Provincial de xxxxxx en el plazo de los veinte días siguientes a su notificación a las partes.
De conformidad con la Disposición Adicional Quinta de la LOPJ, para la interposición del recurso de apelación deberá constituirse depósito por la suma de 50 euros en la Cuenta de Depósitos y Consignaciones de este Juzgado.
Que, de acuerdo con el Decreto Ley 1 /2014 de 3 de junio de la Generalitat de Catalunya, que modifica la Ley de Tasas y Precios públicos de la Generalitat de Catalunya, para la interposición del recurso de apelación, deberá abonarse la correspondiente tasa.”
Fundamentos jurídicos de la resolución judicial:
– Art. 1269 CC.
– Artículos 1.100 y 1.108 del Código Civil.
– Que aunque la parte demandante manifestó en sus conclusiones finales que el pago del importe fijo por la trasmisión de las participaciones sociales no estaba sujeto a ningún tipo de condición no se comparte esta apreciación pues resulta claro el tenor de la estipulación sexta de la escritura de compraventa en el que expresamente las partes hacían constar que la trasmisión de la titularidad de las participaciones sociales objeto de la escritura de compraventa quedaba sometida a las manifestaciones y garantías que tanto vendedor como compradora recogían en el documento que se adjuntaba a la presente como documento unido número cuatro, documento en el que en su apartado 2.6 y bajo la denominación contratos, acuerdos y prácticas se reflejaba que la sociedad no era parte de ningún contrato, acuerdo o compromiso (escrito o verbal, expreso o tácito) que sea susceptible de modificación, terminación, rescisión o resolución por la otra parte con virtud del cual puedan nacer derechos a favor de terceras personas o que pueda resultar afectado de cualquier otra forma como consecuencia del otorgamiento de la escritura de compraventa y del cumplimiento y ejecución de los compromisos, actuaciones y obligaciones asumidos en virtud de la misma, y el hecho de que hubieran mantenido contactos las partes con anterioridad a la adquisición de la compañía por parte de la ahora demandada en modo alguno significa que hubiera informado el demandante a la demandada de la existencia de esa previa relación contractual y de las cláusulas de exclusividad y no competencia que había suscrito Varus S.L. y respecto de las que había sido advertido, ya que debía tenerlas en cuenta, tal y como se desprende del propio documento aportado con la contestación a la demanda principal y en este sentido ha de entenderse la mención que se recoge en el correo electrónico en el que se recuerda el necesario cumplimiento de las condiciones previstas en el mismo tras su disolución y por tanto, a la vista de la documental y testifical practicada en las actuaciones, se entiende probado que el demandado en reconvención ocultó a sabiendas la existencia de estas cláusulas a la sociedad adquirente de las participaciones de la sociedad de la que el mismo era único socio y administrador y se trata claramente de un hecho que tenía la entidad suficiente para considerar que no se hubiera celebrado la compraventa de las particiones sociales si la demandada lo hubiera conocido, por lo que la conclusión de lo expuesto ha de ser la desestimación de la demanda principal y consecuente estimación de la reconvención formulada por la primera de las causas aducidas, por lo que ya resulta innecesario a entrar a examinar la solicitud de declaración de resolución del contrato por incumplimiento por parte del vendedor, y los efectos de la declaración de nulidad derivados también de la aplicación del art. 1303 del Código civil serán la condena a la demandada en reconvención a la devolución de la suma en su día entregada por la actora reconvencional y que ascendió a 40.000 €.
Jurisprudencia
- Audiencia Provincial de Las Palmas, núm. 180/2015, de 02-06-2015. CasosReales.Jurisprudencia. Marginal: 69603607
- Audiencia Provincial de Pontevedra, núm. 101/2010, de 18-02-2010. CasosReales.Jurisprudencia. Marginal: 1959266
- Audiencia Provincial de Madrid, núm. 226/2014, de 08-05-2014. CasosReales.Jurisprudencia. Marginal: 69514421
- Audiencia Provincial de Alicante/Alacant, núm. 45/2018, de 31-01-2018. CasosReales.Jurisprudencia. Marginal: 71518474
- Audiencia Provincial de Barcelona, núm. 37/2019, de 25-01-2019. CasosReales.Jurisprudencia. Marginal: 71394542
- Audiencia Provincial de Madrid, núm. 20/2017, de 27-01-2017. CasosReales.Jurisprudencia. Marginal: 71729427
- Audiencia Provincial de Córdoba, núm. 216/2019, de 11-03-2019. CasosReales.Jurisprudencia. Marginal: 71418632
Biblioteca
Libros
Artículos jurídicos
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- Compraventa de empresas. Fiscalidad. Aspectos prácticos (abril 2006)
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