Demanda contra incumplimiento de contrato de franquicia

Parte demandante

Empresa X

Parte demandada

Doña María

Parte demandante

Esta parte solicita que se condene a la demandada a abonar a mi representada la cantidad de TRES MIL SETECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON CUATRO CÉNTIMOS DE EURO (3.798,04 €) en concepto de saldo pendiente por las facturas impagadas durante el tiempo que la relación contractual permaneció vigente; que se condene a la demandada a abonar a mi representada la cantidad de SEIS MIL CIENTO CINCUENTA EUROS (6.150 €) en concepto de indemnización por lucro cesante; que se condene a la demandada a abstenerse de emplear en el futuro la marca X; que se condene a la demandada a reintegrar a mi representada los manuales de franquicias de la cadena; que se condene a la demandada a abstenerse de realizar cualquier tipo de actividad económica incardinable en el sector de la belleza y la estética en el local comercial sito en la calle X durante el año siguiente a la extinción del contrato; y que se condene a la demandada a abstenerse de traspasar, vender o ceder por cualquier título los derechos arrendaticios de que sea titular sobre el local comercial sito en la calle X, para el ejercicio de actividades que sean competencia de Empresa X, con expresa condena en costas a los demandados.

Parte demandada

En cuanto a la contestación a al DEMANDA, esta parte pide que la DEMANDA se desestime y con la condena en costas a la parte actora, además, solicita que la actora aporte los manuales de funcionamiento de la compañía que presuntamente entregó a la demandante. respecto a la reconveción esta parte pide que se declare: el incumplimiento contractual por parte de la demandada reconvencional; la condena de retorno, por el incumplimiento grave y reiterado, en concepto de daños y perjuicios, de 18.150€, que fueron los abonados como “derechos de adquisición”; y la condena del abono de todo el dinero pagado por formación, a 3.000€ por persona (María y dos chicas más), dado que correspondía por contrato a Empresa X su pago.

Parte demandante

Esta parte alega respecto a lo monetario que la única inversión inicial que tuvo que hacer María era de 15.000€ (QUINCE MIL EUROS) y que al principio, la franquicia tuvo un descuento en el abono de royalties donde solo tenia que pagar la mitad de lo acordado pero que no era algo permanente. Sobre el know-how, se insiste en que fue entregado todo lo necesario incluidos cinco manuales ,los cuales nunca se entregaron tras el fin del contrato, y varias formaciones en X y otras en a localidad donde sita la franquicia a cargo de la compañía suponiendo coste cero a la franquiciada. La administradora única de la empresa si que prestó apoyo periódicamente a María mediante visitas al local y asistencia cada vez que lo necesitara.

En varias ocasiones, se reitera que la franquiciadora fue muy flexible en cuanto a los pagos que debía hacer María, tanto así, que desde el principio María se retrasaba en los pagos hasta que llegó incluso a acumular una deuda que aún no terminó de abonar. También fue flexible en cuanto a servicios adicionales que podía llevar a cabo María en el mismo local ya que esta hacía por su cuenta servicios de masajes y microblading y la parte actora nunca se opuso a ello.

Otro punto es el del canon publicitario que nunca fue abonado porque nunca ocurrió la ocasión de que la demandada tuviera que hacer alguna campaña publicitaria por orden de la compañía.

Es importante recalcar que la demandada está publicitando su nuevo negocio vía Instagram usando fotos de los trabajos realizados bajo la marca X como reclamo y que ahora realiza los servicios en su domicilio. Estos servicios son análogos a los realizados bajo la marca por lo que se incumple la cláusula de prohibición de competencia post-contractual.

En conclusión, esta parte estima que María incumplió el contrato al no abonar las cantidades debidas, querer rescindir el contrato sin el preaviso y antes de la terminación de este, no devolver los cinco manuales  y seguir con una actividad análoga a la realizada por la Empresa X incumpliendo el pacto de no competencia. Sumado a todo esto, la parte actora entiendo que los argumentos de la demandada son falsos ya que no aporta pruebas de ellos y se ven alegados con mala fe.

Parte demandada

La argumentación principal de esta parte es el incumplimiento de los deberes del franquiciador por parte de la Empresa X. En primer lugar, la demandada sostiene que no fue informada correctamente en la firma del precontrato y el contrato y esto llevó a que tuviera varias confusiones como por ejemplo el pago del canon de apertura cuya cuantía era de 15.000€ (QUINCE MIL EUROS) pero la demandada abonó 18.000€ (DIECIOCHO MIL EUROS) pensando que unos 3.000€ (TRES MIL EUROS) que formaban parte del desglose de los quince mi, eran una cantidad a abonar a parte. En la relación con la compañía se acordó la entrega de manuales los cuales no se entregaron y asistencia continuada la cual no se dio e incluso esta parte lo prueba mostrando conversaciones de Whatsapp donde se ve que la administradora de la compañía no estaba en España.

También se dice que esta parte abonó 100€ (CIEN EUROS) para posicionar a la marca publicitariamente y que no se le ingresó el canon publicitario y además, abonó 3.000€ de forma obligada por la formación levada a cabo en X.

Respecto a la flexibilidad de la franquiciadora, esta parte la niega ya que argumenta que hizo los pagos a tiempo, alega que hubo un abuso de posición dominante por parte de la Empresa X, y que además no se le dejaba hacer otros servicios en el local.

En resumen, según María, realizó un desembolso mayor del que debía y no recibió ningún tipo de la ayuda ni renovación de la formación prometida por parte de la compañía.

• LEY 7/1996, DE 15 DE ENERO, DE ORDENACION DEL COMERCIO MINORISTA.
• Real Decreto 201/2010, de 26 de febrero, por el que se regula el ejercicio de la actividad comercial en régimen de franquicia y la comunicación de datos al registro de franquiciadores.
• Artículo 21. , Artículo 81. Ley Orgánica del Poder Judicial (6/1985, de 1 de julio)
• Artículo 10. Condición de parte procesal legítima. , Artículo 45. Competencia de los Juzgados de Primera Instancia. , LIBRO I De las disposiciones generales relativas a los juicios civiles , Artículo 36. Extensión y límites del orden jurisdiccional civil. Falta de competencia internacional. , Artículo 31. Intervención de abogado. , Artículo 23. Intervención de procurador. , Artículo 50. Fuero general de las personas físicas. , Artículo 251. Reglas de determinación de la cuantía. , Artículo 51. Fuero general de las personas jurídicas y de los entes sin personalidad. , Artículo 253. Expresión de la cuantía en la demanda. , Artículo 337. Anuncio de dictámenes cuando no se puedan aportar con la demanda o con la contestación. Aportación posterior. , Artículo 231. Subsanación. , Artículo 53. Competencia territorial en caso de acumulación de acciones y en caso de pluralidad de demandados. , Artículo 328. Deber de exhibición documental entre partes. , Artículo 338. Aportación de dictámenes en función de actuaciones procesales posteriores a la demanda. Solicitud de intervención de los peritos en el juicio o vista. , Artículo 407. Destinatarios de la demanda reconvencional. Contestación a la reconvención. , Artículo 394. Condena en las costas de la primera instancia. , Artículo 406. Contenido y forma de la reconvención. Inadmisibilidad de la reconvención no conexa con la demanda y de la reconvención implícita. , Artículo 409. Sustanciación y decisión de las pretensiones de la contestación y la reconvención. Ley de Enjuiciamiento Civil.
• Artículo 1255. , Artículo 1124. , Artículo 1225. , Artículo 1106. , Artículo 1101. Código Civil.

Parte demandante

• Apoderamiento apud acta del procurador
• Precontrato y contrato de franquicia entre esta parte y María
• Facturas devengadas
• Chats de Whatsapp y fotos contenidas en el mismo entre la actora y María
• Burofax enviado de la letrada de la parte actora a María
• Burofax enviado del letrado de María a la actora
• Documentos Nacionales de Identidad de las potenciales trabajadoras que recibieron la formación
• Manuales (know-how) dados a María
• Facturas de pago a empresa fabricante de los manuales
• Fotos de María y las empleadas realizando la formación
• Conversaciones de Whatsapp de una ex empleada de María
• Gastos de la actora de estancia cuando viajó hasta el local de la franquiciada a realizar supervisiones
• Justificantes de pagos del mobiliario del local, el instrumental, el equipo y software informativo, los productos iniciales, los uniformes de trabajo y el pack de merchandising.
• Facturas de varios actos de publicidad y fotos de los mismos
• Premio ganado por la Empresa X

Parte demandada

• Justificantes de las transferencias para el pago de facturas realizadas por María en favor de la actora.
• Contratos de formación de las trabajadoras.

Parte demandante

• Prueba documental
• Prueba testifical

Parte demandada

• Prueba documental
• Prueba pericial

• El 13 de febrero de 2.018 tras varias comunicaciones entre la Empresa X y María, se procede a firmar el precontrato y contrato de franquicia por un periodo de 5 años donde María figura como franquiciada y la Empresa X como franquiciador.
• El 16 de mayo de 2.019 María se dirige a la Administradora única de la compañía comunicándole su desistimiento unilateral del contrato de franquicia y su deseo de continuar con un negocio por su cuenta.
• El 20 de mayo de 2.019 la letrada de la parte actora envía un burofax a María donde le avisa que estaría incumpliendo las bases del contrato y le solicita el pago del resto de royalties a devengar hasta la fecha en la debería de haber finalizado el contrato (30/10/2.022), además, le recuerda que durante el año siguiente a la resolución del contrato no puede enajenar el local ni hacer competencia a la Empresa X tal y como establece el contrato de franquicia. Tras el envío del burofax, el letrado de María contesta con el mismo formato donde esclarece que el motivo del desistimiento ha sido la concurrencia de varias irregularidades de la gestión de la parte actora.
• El 15 de octubre de 2.019 la parte actora al ver que estaba ocurriendo un incumplimiento del contrato, interpuso DEMANDA contra María en el Juzgado de Primera Instancia.
• El 14 de enero de 2.020 la ahora demandada contesta a la DEMANDA e interpone DEMANDA reconvencional contra la Empresa X de reclamación de cantidades.
• El 2 de marzo de 2.020, tal y como se prevé en derecho, la Empresa X plantea su CONTESTACIÓN A LA RECONVENCIÓN.
• El 30 de marzo de 2.021 el Juzgado de Primera Instancia dicta sentencia estimatoria de la DEMANDA y desestimatoria de la reconvención con condena en costas a la demandada.
• El 5 de mayo de 2.021 María interpone RECURSO DE APELACIÓN ante el Juzgado de Primera Instancia.
• El 25 de mayo de 2.021 la Empresa X se opone al RECURSO DE APELACIÓN de la ahora recurrente.
• El 11 de octubre de 2.023 el tribunal ad quem dicta sentencia desestimatoria de la apelación sin condena en costas.