Oposición a reclamación de cantidad por arrendamiento

Parte demandante:

• Entidad mercantil R.

Parte demandada:

• Tres entidades fotovoltaicas.

Peticiones realizadas

Parte Demandante:

• Declarar el derecho de la entidad arrendadora de reclamar a las tres sociedades demandadas los importes devengados, vencidos y no pagados de las rentas por el arrendamiento de las tres parcelas que ocupan con sus instalaciones fotovoltaicas, y de las cuotas por el arrendamiento de los servicios de gestión y de mantenimiento de las tres plantas fotovoltaicas.
• Condenar a las entidades demandadas a pagar cada una de ellas a la parte demandante la cantidad de ciento veinticuadro mil trecientos ochenta y ocho Euros (124.388,00 €), todo ello con expresa imposición de las costas de este procedimiento a las tres demandadas.
• Parte Demandada:
• Que se desestime la Demanda de la parte contraria y se estime la Reconvención presentada.
• En caso de que se entienda que hubo arrendamiento del suelo con las demandadas, se solicita que se declaren nulos, o bien se anulen, y subsidiariamente se rescindan bien parcialmente, o bien completamente.
• En el supuesto de que se entienda que la entidad R concertó con las demandadas contratos de gestión y mantenimiento de las placas fotovoltaicas, se solicita que se declaren nulos, o bien se anulen, y subsidiariamente se rescindan los mismos, al menos parcialmente.
• Por último, se pide que se condene a la empresa demandante a pagar a cada una de las empresas demandadas determinadas cantidades en concepto de lucro cesante y reparaciones por falta de mantenimiento, así como, la imposición de las costas de la reconvención.

Parte demandante:

• Respecto de la Demanda:
• La empresa R es propietaria de una finca en la que se encuentra un huerto solar o fotovoltaico.
• Tal y como consta en el informe pericial, existen instalaciones e infraestructuras comunes para todas las plantas fotovoltaicas de las demandadas.
• Las tres empresas demandas que tienen relaciones contractuales, tanto de arrendamiento, como de mantenimiento, gestión y suministro, con la empresa demandante, no pusieron objeción alguna al pago de los importes hasta el cambio de gestión de las tres sociedades demandadas que se produjo.
• La no aceptación de las facturas que la entidad demandante iba remitiendo trimestralmente por importe de 20.000 € más IVA a cada una de las tres sociedades.
• Además, consecuencia de un acontecimiento meteorológico por el que se produjeron daños en los terrenos propiedad de la demandante y ante la reiterada negativa de las demandadas a pagar las actividades de mantenimiento, la empresa R rescindió dicho servicio.
• En base a lo expuesto, se fija la cuantía de este procedimiento en trescientos setenta y tres mil ciento sesenta y cuatro Euros (373.164,00 €), sin perjuicio de las cantidades periódicas que se vayan devengando hasta la resolución del presente conflicto.
• Respecto a la Contestación de la reconvención:
• Se niega la existencia de autocontratación fraudulenta entre las demandadas y la demandante como apoderada de ellas.
• Se invoca el principio jurídico de los “Actos Propios”, que implica que nadie puede ir en contra de sus propios actos, es decir, se pretende de contrario alegar que el primer administrador al que se le imputa haber actuado fraudulentamente y durante varios años consecutivos, haya suscrito libre y voluntariamente y con plena capacidad unos documentos que les confiere a las tres reconvenientes unos derechos desproporcionados a fin de que solo perciban los beneficios y no paguen como contraprestación canon ni cuota alguna de lo que disfrutan.
• Niegan la existencia de incumplimiento de contrato de mantenimiento, así como que se hayan causado los daños dolosos alegados de contrario al haberse producido por fuertes temporales de viento, por lo que se oponen a la reclamación de las cantidades formuladas por las reconvenientes.

Parte demandada:

Los contenidos en la Contestación a la Demanda:

• La inexistencia de arrendamiento desprendida de los documentos Nº 2, 3 y4, en los que se recoge y afirma que la cesión del uso de los terrenos es totalmente gratuita.
• De ser cierta la existencia de un contrato de arrendamiento, como se afirma de contrario, ello implicaría la no viabilidad financiera de las plantas fotovoltaicas de las empresas demandadas consecuencia de los pagos exigidos vinculados al arrendamiento del suelo; obligación que las demandadas no hubiesen aceptado desde el inicio.
• No es cierto que se hayan girado facturas correspondientes a contrato de arrendamiento alguno. Las facturas emitidas y abonadas han sido únicamente en concepto de prestación de servicios, de gestión y mantenimiento.
• El informe pericial presentado dictamina que el mantenimiento de las plantas no se ha realizado correctamente.
• No se han demostrado que los daños causados en los terrenos se hayan debido a una inclemencia meteorológica, sino más bien, a un incumplimiento total en la gestión y mantenimiento por parte de la actora.

2. Respecto a la Reconvención:

• Además de los argumentos anteriores, se centra en la alegación de la prohibición de la autocontratación, que determina la nulidad o anulabilidad del contrato, oponiéndose así a la admisión que hace la empresa R de haber concertado por sí misma y sin soporte documental el arrendamiento del suelo y la gestión y mantenimiento. En este sentido, la autocontratación implica una actuación del representante fuera de los límites de la representación, que no ha sido subsanada al no haber sido ratificada o convalidada a posteriori.
• Se reclama las cantidades derivadas del incumplimiento en la gestión y mantenimiento por parte de la entidad R (penalización, lucro cesante, reparación de las placas, indemnización de daños y perjuicios).

Normas y artículos relacionados

• Ley de Enjuiciamiento Civil.
• Código Civil.
• Artículo 225. Deber general de diligencia. , Artículo 226. Protección de la discrecionalidad empresarial. , Artículo 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad. , Artículo 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés. , Artículo 227. Deber de lealtad. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

• Documentos de la parte demandante:
  • Nota simple en la que aparece la finca registral del Registro de la Propiedad
  • Informe pericial del Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos x, en el que constan el emplazamiento, la identificación y la descripción y características de las tres plantas fotovoltaicas y del huerto solar, incluyendo además un reportaje gráfico y planos.
  • Tres informes de cada una de las sociedades demandadas para acreditar la identificación de las mismas.
  • Informe Jurídico-Tributario emitido por el Economista x, en el que se analizan los ingresos generados por la actora en relación a la instalación del huerto solar y la actividad de las tres plantas de las demandadas.
  • La totalidad de las facturas trimestrales de los años 2011 al tercer trimestre del 2015 incluidos, pagadas por cada una de las tres entidades demandadas.
  • Copias de recibos, justificantes, facturas, etc. pagos realizados en la gestión y mantenimiento imputables en exclusiva a las tres demandadas.
  • Copias de recibos, justificantes imputables proporcionalmente a la totalidad de las instalaciones del huerto solar.
  • Recibos de nóminas y de cargos por cuotas a la Tesorería General de la Seguridad Social del personal de la empresa demandante respecto del huerto solar, incluidas las tres plantas de las demandadas y las instalaciones comunes.
  • La relación de proveedores o entidades que realizaban suministros o prestan servicios para el huerto solar, incluyendo las plantas de las tres demandadas.
  • Certificado de la inscripción de defunción expedido por el Registro Civil.
  • Escritura pública en la que consta el cese del anterior administrador y el mantenimiento de las dos administradoras actuales.
  • Un correo electrónico de fecha 5 de diciembre de 2015 al que se adjuntó una documentación de la Agencia Tributaria.
  • Tres justificantes de transferencias de las tres entidades demandadas con fecha 25/04/2016, otros tres con fecha 04/07/2016 y otros tres el 07/10/2016
  • Justificantes de envío y de recepción de los tres burofaxes y la carta remitida a cada una de las demandadas.
  • Una carta remitida por burofax del 10 de noviembre de 2016, a modo de contestación a los burofaxes anteriores.
  • Acta Notarial de Notificación y Requerimiento de 10 de enero de 2017.
  • Burofax de 17 de febrero de 2017.
  • Tres transferencias de las entidades fotovoltaicas, por valor de 2178, 00 €.
  • Justificantes de daños producidos por una inclemencia meteorológica, de 6 de marzo de 2017.
  • Acta Notarial de 7 de marzo de 2017.
  • Tres facturas del Cuarto Trimestre de 2015, por importe total de 24.200, 00 € cada una de ellas.
  • Doce facturas de los cuatro trimestres de 2016, por el mismo importe.
  • Tres facturas del Primer Trimestre de 2017, que suman 36.300, 00 €.
  • Justificantes de gastos exclusivos de las tres demandadas.

• Documentos de la parte demandada:
  • Copia de la escritura de poder del procurador.
  • Documentos privados de fecha 08/01/2013 en los que se recoge que la entidad R tiene concedido a las demandadas un derecho de uso de los terrenos, en la que consta que dicha cesión es gratuita.
  • Informe pericial del Ingeniero técnico industrial A.
  • Informe pericial y tres anexos del economista y auditor J.
  • Copia de escritura de subrogación de póliza de crédito de fecha 24/10/2008.
  • Documentos acreditativos de los pagos realizados por las demandadas al Banco C, desde el año 2016 hasta julio de 2017.
  • Correo electrónico de la empresa E.
  • Documento acreditativo del coste de reparación de las placas fotovoltaicas en 2017.
  • Burofax de 17/03/2017.
  • Burofax de 27/03/2017.
  • Actas Notariales otorgadas en el mes de marzo de 2007 sobre el estado de las placas fotovoltaicas.
  • Petición de información a la aseguradora que tenía contratada la empresa R, de todos los siniestros que se hayan podido comunicar en nuestras placas.
  • Escrito de julio de 2017 al Banco C, solicitando los contratos de préstamo de la misma con las demandadas.
  • Escrito enviado por Burofax de 10/07/2017 a la Empresa E.
  • Acta notarial de notificación y requerimiento de las demandadas, de 16/11/2015.
  • Página del Registro Mercantil de 22/10/2015.
  • Documento en el que consta la única información económica de los gastos de la totalidad de las placas fotovoltaicas del Huerto Solar de los años 2012 a 2014.
  • Informe del ingeniero técnico industrial A complementario al otro informe realizado por el perito.
  • Información estadística del INE de diciembre de 2016 sobre climatología.
  • Reportaje fotográfico de placas fotovoltaicas tomadas en fecha 03/03/2017.
  • Clasificación de zonas solares de retribución fotovoltaicas de las distintas localidades de Jaén.