El 98,45% de los acreedores ratifica el convenio concursal del hotel Don Juan Resort que garantiza su viabilidad

Se trata de un convenio inusual por las excepcionales condiciones favorables para los acreedores, que parte de una importante premisa que da seguridad en su cumplimiento: el valor del hotel es superior a la deuda existente. Mientras la deuda negociada es de 31 millones de euros, el valor de activo supera los 50 millones.

El juzgado Mercantil número 1 de Girona, a través de la sentencia 108/2023 de 5 de octubre, ratifica el convenio presentado el pasado 8 de junio por la empresa Hotel Blanco Don Juan, ubicado en la localidad Lloret de Mar. Este convenio, que obtuvo la aprobación del administrador concursal, el abogado y economista Octavio Gracia, socio de la firma Think It Legal, viene a garantizar la solvencia de la sociedad de cara al futuro.

Este hotel, el más grande de Cataluña, ha logrado sobreponerse a la crisis y con esta sentencia, que ya es firme, mantiene los 300 puestos de trabajo entre directos e indirectos y sus más de 800 habitaciones que le convertían en uno de los emblemas del sector turístico español.

Dicho convenio pone fin al concurso voluntario instado por la propia empresa y que el mismo juzgado declaró en su auto de 21 de diciembre del 2022.

Este complejo hotelero ha sido propiedad de Juan Aceña, conocido empresario del sector que el pasado mes de julio fallecía a los 93 años, cuando ya estaba el convenio de acreedores casi culminado. Según las consultas hechas por Economist & Jurist, era uno de los principales empresarios del sector.

La entidad Caixa Laietana cedió sus créditos al fondo de inversión Burlington–Davidson Kempner. Después se produjo una larga litigación donde el deudor acciono del derecho de retracto a fin de extinguir la deuda por el mismo precio por el que el fondo se hizo cargo de ese crédito (unos 17 millones de euros), lo que fue estimado en primera y segunda instancia, el Tribunal Supremo finalmente entendió que no existía opción de ejercer el derecho de retracto. Tras la resolución del Supremo, Burlington ejecuta su crédito e intenta llevarlo a subasta.

Esta situación coincidió con la llegada de la crisis sanitaria del Covid 19, en la que Hotel Don Juan se vio muy perjudicado porque una estructura tan grande tuvo dificultades para aguantar esa crisis, en la que muchos de estos establecimientos tuvieron que cerrar sin indemnización alguna por parte de las administraciones publicas correspondientes.

Tras diversos intentos de alcanzar un acuerdo con su principal acreedor, y un proceso de desinversión en otros activos, finamente la sociedad tomó la decisión de presentar concurso voluntario de acreedores.

Previamente, y a fin de garantizar el correcto funcionamiento y la apertura del hotel en un momento de crisis, se alcanzó un acuerdo a largo plazo con la cadena hotelera Fergus Hoteles, en virtud del cual la familia Aceña cedió la gestión del hotel a dicho grupo, lo que finalmente resultó determinante para mantener el hotel abierto a pesar de la situación de concurso, y para alcanzar un acuerdo de refinanciación.

Sede de los Juzgados de Girona. (Foto: Gencat)

Previo al concurso, la familia Aceña consiguió sumar al proyecto al fondo Atitlan S.C.A SICAV-RAIF (TERRAM), asesorado por Cuatrecasas, para que se subrogara en la posición del anterior fondo de inversión para garantizar una nueva estructura de pasivo más flexible y con mayor vocación de continuidad del negocio.

Se adhieren el 98,45% de los acreedores

La propuesta de convenio es ratificada por el 98,45% de los acreedores ante un pasivo de 30.117.344,53 euros. Según los expertos consultados, este es un convenio muy favorable para los acreedores si lo comparamos con otros del sector con quitas cercanas al 90%. Es un convenio razonable donde el valor del hotel por encima de los 55 millones de euros es superior a la de la deuda o pasivo contraído.

Desde la administración concursal se muestra la satisfacción por haber contribuido a salvar el futuro empresarial de esta compañía, como uno de los establecimientos hoteleros de mayor renombre en nuestro país y haber logrado mantener los cerca de 300 puestos de trabajo entre directos e indirectos de esta entidad.

A este respecto, se ha destacado el trabajo realizado entre la administración concursal, personalizada en el abogado y economista Octavio Gracia y los abogados Charo López, responsable del área mercantil en M&P Ledesma Abogados y especializada en Derecho de la Insolvencia y reestructuración empresarial, y Enric Siles, de Llopis de Ayisa Abogados, director jurídico del hotel, y abogado de confianza de la familia Aceña, que ha liderado la negociación con Terram, Fergus Hotels y Burlington.

Para Charo López, con esta operación la entidad hotelera ha salido reforzada. “Es un gran trabajo por parte de todas las partes implicadas”. Menciona especialmente la presencia del ICO, y que es uno de los pocos convenios donde se consigue su adhesión. Desde su punto de vista, “era un hotel viable, lo que había que hacer era reformular su estructura. El convenio ha respondido a toda la tipología de acreedores. Pese a estar la sociedad en concurso, el complejo hotelero ha seguido funcionando con llenos importantes durante el verano”.

“En un sector como el hotelero hay que mencionar que no es fácil encontrar convenios de este tipo que se aprueben con tanta mayoría de acreedores que se han adherido con tan pocas quitas”, señala. Al mismo tiempo los abogados implicados destacan la agilidad del juzgado en la tramitación, tanto del concurso voluntario como en el posterior convenio suscrito y que acaba de ratificarse hace unos días por vía judicial.

Un convenio a medida

En este convenio se plantearon varias alternativas. Así, para el crédito de privilegio especial se le da la opción de una quita del 15% y para los ordinarios se hacen dos propuestas, una de pago en efectivo del 50% ahora y una segunda del pago del 100% a cinco años.

El convenio ha contado con la adhesión expresa del ICO, titular de determinados créditos frente al hotel por AVALES-ICO créditos derivados de avales públicos otorgados en virtud de los Reales Decretos-leyes 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19; 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo.

Octavio Gracia, abogado, economista y socio de Think It legal. (Foto: Linkedin)

Con ese origen el ICO tenía en el marco del concurso un crédito concursal reconocido que asciende a 2.339.772,73 euros, habiéndose adherido de forma expresa y favorable a la propuesta de convenio de Hotel Blanco Don Juan. Un gran logro a la vista de las reticencias y problemas que afrontan muchas empresas para refinanciar aquellas de sus deudas que cuenten con garantía/avales ICO.

Junto a estas propuestas del administrador concursal hay otra alternativa que permite la capitalización del crédito. Entran en juego el privilegio especial que está en el convenio, los créditos ordinarios con estas deducciones y también con la posibilidad de capitalización.

El concurso se instó en diciembre del 2022 a través de otro auto del mismo Juzgado de Girona. En dicho auto se indica que “por ese motivo, la primera actuación que debe realizar la administración concursal es la de determinar si existen bienes y derechos de la concursada suficientes para pagar los gastos y las costas del concurso e informar inmediatamente al órgano judicial”.

A este respecto, dicha resolución judicial “autoriza a la administración concursal para que pueda acceder a las instalaciones de la concursada, revisar sus libros y contabilidad y recabar cuantos documentos o información considere necesaria para el ejercicio de las funciones propias de su cargo, así como para la elaboración de los correspondientes informes”.

“Y es que el administrador concursal, siguiendo el artículo 292 de la Ley Concursal, presentaría un informe sobre la situación económica de dicho establecimiento hotelero, como hizo con posterioridad”, explica Charo López.

Activo que supera el pasivo

Según este informe, los datos revelan que el complejo hotelero tiene una masa activa valorada en más de 55 millones de euros y un pasivo estimado en cerca de treinta millones y medio de euros

De ese total de pasivo reflejado en los créditos concursales, hay créditos con privilegio especial por valor de 22.768.716,85 euros, créditos con privilegio general que ascienden a 218.104,55, créditos ordinarios por importe de 6.774.100,44 euros, 356.422,69 euros en créditos subordinados. Todo ello hace un total de créditos concursales de 30.117.344,53 euros, a los que hay que añadir 318.261,57 euros de créditos contra la masa.

Sobre la declaración de concurso, durante este tiempo Hotel Blanco Don Juan conservó las facultades de administración y disposición sobre su patrimonio, pero el ejercicio de éstas quedaba sometido a la intervención de la administración concursal, mediante su autorización o conformidad.

Octavio Gracia destaca la fluidez en la comunicación entre la concursada, el operador del hotel Fergus Hotels y la administración concursal tan necesaria cuando se está gestionando uno de los mayores complejos hoteleros de Cataluña.

Ahora, con la ratificación de dicho convenio de acreedores, el Hotel Don Juan puede afrontar su futuro con ciertas garantías, al haber evitado la liquidación al concurso voluntario en su momento, lo que propició con posterioridad lograr un acuerdo vía convenio con más del 98,45% de los acreedores de la entidad.

Gracia cree que a clave del éxito de este procedimiento concursal reside en la planificación y en la anticipación. “Es un claro ejemplo de que en el derecho concursal residen herramientas poderosísimas siempre que el deudor se anticipe a su propia insolvencia y se rodee de verdaderos profesionales en reestructuración e insolvencias”.

“Como administrador concursal estamos muy satisfechos de haber contribuido en la reestructuración de uno de los hoteles más emblemáticos de Cataluña y haber salvado un pedacito de nuestro preciado tejido empresarial”, afirma este abogado.