Georgeson y Cuatrecasas presentan la nueva edición del informe ‘El gobierno corporativo y los inversores institucionales’

Georgeson y Cuatrecasas han presentado la 12ª edición del informe El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales cuyo objetivo es “ayudar a las sociedades cotizadas españolas a preparar su próxima junta general ordinaria y anticiparse a las demandas de los inversores y de los proxy advisors.

Este estudio se configura como un análisis detallado y exhaustivo del comportamiento que, a lo largo de la última temporada de juntas, tuvieron los inversores institucionales extranjeros y los asesores de voto (proxy advisors) en el ámbito del lbex-35 y del Top 40 del Mercado Continuo.

Por lo que respecta al análisis de las juntas celebradas en 2022, en las que se han presentado las cuentas de 2021, el informe señala que en las juntas de las cotizadas en el lbex-35 no se han recuperado los niveles de participación previos a la pandemia (el quorum medio fue del 71,13% en 2022 y del 72,48% en 2019), mientras que en el Top 40 del Mercado Continuo se aprecia una tendencia al alza (el quorum medio fue del 70,34% en 2022 y del 69,39% en 2019).

Según los responsables del informe, esta diferencia se explica, entre otros motivos, “por la distinta estructura de capital de las compañías que cotizan en dichos mercados”. “La inversión extranjera es mayor en las compañías del lbex-35 donde, además, ha crecido la participación de los fondos soberanos, que no suelen votar en las juntas, aclaran.

En el caso de las propuestas relativas a la retribución del Consejo de Administración, éstas han vuelto a ser las que recibieron mayor proporción de voto en contra en la temporada de juntas 2022, tanto entre las compañías del lbex-35 como del Top 40 del Mercado Continuo. Según el informe, un 39% de estas propuestas obtuvieron más del 10% de voto en contra.

El informe revela que, en lo tocante a las propuestas relativas a la reelección, ratificación o nombramiento de consejeros, el número de propuestas sobre esta materia con más de 10% de voto en contra aumenta con respecto al año anterior en el lbex-35: 23 propuestas en 2022, frente a 18 en 2021. Si bien representan un porcentaje sobre el total de propuestas presentadas del 14% en 2022, inferior al 15% alcanzado en 2021.

En relación con la estructura del Consejo de Administración, los aspectos clave para los inversores institucionales y proxy advisors continúan siendo las cuestiones tradicionales en materia de buen gobierno corporativo, con una postura cada vez más exigente en cuanto a independencia, responsabilidad y diversidad.

Presentación del informe ‘El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales’. (Foto: Cuatrecasas)

Independencia del Consejo

El informe destaca que la mayor independencia en el Consejo se asocia a la separación de cargos de presidente y CEO; una presidencia independiente; la existencia de un consejero coordinador y un 100% de independencia en las comisiones clave: Auditoría, Nombramiento y Retribuciones.

A este respecto, el documento de Cuatrecasas y Georgeson llama la atención sobre el hecho de que, en septiembre de 2022, ocho de las compañías del lbex-35 analizadas tenían los cargos de presidente y primer ejecutivo unificados, frente a las seis del año anterior.

En el lbex-35, más de la mitad de los presidentes de las compañías son consejeros ejecutivos (53%) y únicamente un 12% de los presidentes son consejeros independientes. Por su parte, en el Top 40 del Mercado Continuo, tal y como se ha puesto de manifiesto en años anteriores, el número de empresas con los cargos de presidente y primer ejecutivo unificados es mayor que en las compañías del lbex-35, llegando a un total de 11.

Este estudio dedica un apartado a la diversidad en los consejos de administración, una cuestión sobre la que “los inversores institucionales y proxy advisors son cada vez más exigentes”. En este caso, la diversidad se entiende en su más amplia acepción, que integra diversidad de género, etnia, conocimientos y experiencia, edad y entorno geográfico. De acuerdo con el VII Estudio realizado por WomenCEO sobre La diversidad de género en los consejos de administración y los comités de dirección, en diciembre de 2022, 16 compañías del lbex-35 alcanzaban el umbral del 40% de mujeres en el Consejo recomendado por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

Retos para 2023

A la hora de poner el foco en la temporada de juntas de accionistas de 2023, los autores del estudio señalan que van a volver a estar sobre la mesa cuestiones como la retribución del Consejo; el impulso a la diversidad de género, con especial atención a la recientemente aprobada Directiva comunitaria que impone, por primera vez, cuotas obligatorias para fomentar la presencia femenina en los consejos de las sociedades cotizadas antes del 30 de junio de 2026; la importancia de la elaboración y publicación de una matriz de competencias del Consejo; o los planes de sucesión en el Consejo.

Sin embargo, entre los nuevos retos destacan dos elementos. Por un lado, la importancia de la actuación y respuesta de las compañías ante las demandas y preocupaciones manifestadas por los accionistas, que debería traducirse en la elaboración de un plan de acción por parte del Consejo.

En segundo término, pero no por ello menos importante, el impulso a la sostenibilidad en general y a la transparencia en cuestiones de ESG en particular. “La calidad de la información en materia ESG es una pieza fundamental para el impulso de las finanzas sostenibles, el desarrollo de un gobierno corporativo sostenible y la mitigación del riesgo de blanqueo ecológico (greenwashing) o social (socialwashing), subrayan los responsables del informe.

Juan Aguayo socio de Cuatrecasas especializado en Corporate M&A. (Foto: Archivo)

En este sentido, recuerdan que, con el objetivo de ofrecer acceso a información fiable y comparable sobre ESG, la Unión Europea aprobó en diciembre de 2022 la Directiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) que, junto con el proceso de homogeneización y coordinación entre los estándares de divulgación (a nivel no solo de la UE, sino también internacional), está permitiendo avances en la equiparación de la divulgación de la información no financiera con la financiera.

Juan Aguayo, socio de Cuatrecasas especializado en Corporate M&A, comenta que “la Directiva CSRD, además de tener como objetivo equiparar, con el tiempo, la información financiera y la información sobre sostenibilidad, impone estándares comunes de divulgación y un punto de acceso único donde dicha información estará disponible”.

A juicio de este experto, “el principio de sostenibilidad ya es uno de los puntos más relevantes en la agenda de los Consejos de Administración, pues tiene implicaciones que suponen un cambio relevante para las empresas, mucho más allá de las obligaciones de información”, hasta el punto de que “estamos viendo que el acceso a la financiación está condicionado por la sostenibilidad, o que el mercado de M&A está liderado por actores (tanto fondos como industriales) cuya estrategia de inversión pasa por el seguimiento de criterios ESG, que se han incorporado de manera natural en los procesos de due diligence”.

Roger Freixes, experto en Derecho Mercantil y Mercado de Valores de Cuatrecasas. (Foto: Linkedin)

Por su parte, Roger Freixes, experto en Derecho Mercantil y Mercado de Valores de Cuatrecasas, afirma que “la Directiva CSRD y la homogenización de los estándares de divulgación de información sobre sostenibilidad resultan claves para la transición hacia una economía más sostenible”. Defiende que “una información más clara, objetiva y comparable facilita que los inversores puedan identificar proyectos sostenibles, valorarlos debidamente y canalizar los fondos de forma razonada. Además, dificulta las prácticas de blanqueo ecológico y facilita el control de la conducta empresarial en las cadenas de suministro”.