¿Qué consecuencias tiene la extinción de un contrato de distribución?

La colaboración entre empresarios ha adoptado diversas formas jurídicas, muchas ellas atípicas, entre ellas la denominada distribución comercial. Respecto de esta última cabe destacar un notable y progresivo proceso de expansión y desarrollo, desde el modelo tradicional del simple suministro de mercancías hasta el modelo actual, que suele comportar una integración más o menos intensa del distribuidor en el modelo de negocio del fabricante.

Esta evolución, junto con la carencia de una regulación legal del contrato de distribución, comporta que en la práctica la extinción de estos contratos suele ser una cuestión conflictiva y compleja, especialmente en relación con las posibles indemnizaciones a abonar al distribuidor. Por ello, resulta altamente recomendable contar con asesoramiento jurídico tanto si pretendemos resolver un contrato de distribución como si nos comunican la resolución del mismo.

Las posibles indemnizaciones o compensaciones resultantes de la extinción de un contrato de distribución dependen no sólo de si éste ha sido resuelto por incumplimiento o por la simple voluntad de una de las partes, sino también de otros factores, tanto jurídicos como fácticos, que acompañan la terminación.

En esta línea resulta relevante, en primer lugar, constatar la existencia o no de un contrato escrito entre las partes. Debe destacarse que la falta de un acuerdo escrito no comporta la inexistencia de un convenio regulador de la distribución, como muchas veces erróneamente se asume, sino simplemente la existencia de un contrato verbal entre las partes, cuyos derechos y obligaciones han venido definidas por el propio desarrollo de la relación comercial.

Igualmente, y en contra de lo que muchos pueden pensar, la falta de un contrato escrito no merma o reduce los derechos del distribuidor, sino que en muchos casos le favorece. La falta de un contrato escrito, unido al hecho de que no existe una regulación legal específica para el contrato de distribución, incrementa notablemente la seguridad jurídica a los efectos de valorar los posibles riesgos derivados de la extinción de la relación comercial. En este sentido, es la jurisprudencia de nuestros tribunales la que ha venido definiendo los derechos y deberes de las partes resultantes de la extinción del contrato. Esta jurisprudencia no sólo es extensa sino también en ocasiones contradictoria, por lo que resulta recomendable acudir a expertos en la materia a los efectos de recibir un asesoramiento adecuado y, sobre todo, actualizado en la materia.

La existencia de un contrato escrito de distribución puede dotar de seguridad jurídica en cuanto a las consecuencias de la extinción contractual si las cláusulas del mismo son claras y exhaustivas. No obstante, con frecuencia las cláusulas reguladoras de este tipo de contratos no son suficientemente claras, en muchas ocasiones incluso por haberse diseñado así por una de las partes intencionadamente, lo que abre la puerta a la interpretación contractual que pueda realizar el juez en caso de que, como consecuencia de la extinción del contrato, se inicie un procedimiento judicial como ocurre en la mayoría de los casos.

Al mismo tiempo, se han dado casos en la jurisprudencia en los que a pesar de la existencia de un contrato de distribución escrito, que define de forma amplia y exhaustiva las posibles consecuencias indemnizatorias en caso de extinción del contrato, los efectos de la terminación han sido sorpresivos para una de las partes, sobre todo en cuanto a la procedencia de la denominada compensación por clientela. Respecto de esta última, y en lo que atañe a los contratos de distribución, se trata de una compensación a la que por norma general tiene derecho el distribuidor -en caso de haberse extinguido el contrato por una causa ajena a su incumplimiento- siempre y cuando haya captado nuevos clientes para la marca o incrementado sensiblemente las ventas con clientes preexistentes.

En este sentido, nos referimos a los recientes casos habidos en nuestra jurisprudencia en los cuales, a pesar de existir una clausula de renuncia a la compensación por clientela, nuestros tribunales reconocen dicha indemnización a favor del distribuidor: en unos casos por considerar que se trataba de un contrato de adhesión y con ello de una cláusula impuesta al distribuidor y en otros por considerarse la cláusula de renuncia a posibles indemnizaciones demasiado amplia y genérica, con la consiguiente declaración de nulidad de la misma. En este último caso el tribunal consideró que mantener la validez de la cláusula de renuncia incluida en aquel contrato –que se consideraba desproporcionada- equivaldría a dejar el cumplimiento del contrato al arbitrio de una de las partes, en vulneración de lo dispuesto en nuestro Código Civil. Estas últimas sentencias de nuestra jurisprudencia han abierto un debate sobre si existen ciertos límites en cuanto a la validez de la renuncia a la indemnización por clientela, cuestión que hasta hace poco se consideraba no controvertida.

Por todo lo anterior, ante una inminente resolución o extinción de un contrato de distribución conviene asesorarse adecuadamente con un experto en la materia a los efectos de determinar las posibles consecuencias económicas de la misma, pues en la práctica éstas dependen de múltiples factores que hacen necesario un examen caso por caso.

Jessica Brenner. Abogada del departamento de Derecho Procesal en Marimón Abogados