Creación de sociedad conjunta entre dos empresas
Contrato de una compañía Joint Venture
(Imagen: E&J)
Creación de sociedad conjunta entre dos empresas
Contrato de una compañía Joint Venture
(Imagen: E&J)
CONTRATO JOINT VENTURE
En ….. , a ….. de ….. de …..
REUNIDOS
De una parte:
- …………………… , mayor de edad, de estado civil ….. , vecino de ….. , domiciliado en …………………… , con documento nacional de identidad número …..
De otra:
- …………………… , mayor de edad, de estado civil ….. , vecino de ….. , domiciliado en …………………… , con documento nacional de identidad número …..
INTERVIENEN
D …………………… , en nombre y representación de ….. , en lo sucesivo «LA EMPRESA A», en virtud de poder otorgado a su favor ante el Notario de ….. D …………………… , en fecha ….. , con el número de protocolo ….. , poder que se halla debidamente inscrito en el Registro Mercantil de ….. y vigente, según manifiesta.
D …………………… , en nombre y representación de ….. , en lo sucesivo «LA EMPRESA B», en virtud de poder otorgado a su favor ante el Notario de ….. D …………………… , en fecha ….. , con el número de protocolo ….. , poder que se halla debidamente inscrito en el Registro Mercantil de ….. y vigente, según manifiesta.
MANIFIESTAN
PRIMERO .- Que LA EMPRESA A se dedica a ….. (describir el ámbito de actividad), está interesada en …………………… (describir las expectativas contractuales y objetivos que pretende alcanzar con este acuerdo) y; cuenta con los medios, activos, derechos de propiedad intelectual e industrial descritos en el Anexo I, que puede poner a disposición de la empresa conjunta;
SEGUNDO .-Que LA EMPRESA B se dedica a ….. (describir el ámbito de actividad), está interesada en …………………… (describir las expectativas contractuales y objetivos que pretende alcanzar con este acuerdo) y; cuenta con los medios, activos, derechos de propiedad intelectual e industrial descritos en el Anexo II, que puede poner a disposición de la empresa conjunta;
TERCERO .-Que LA EMPRESA C se dedica a ….. (describir el ámbito de actividad), está interesada en …………………… (describir las expectativas contractuales y objetivos que pretende alcanzar con este acuerdo) y; cuenta con los medios, activos, derechos de propiedad intelectual e industrial descritos en el Anexo III, que puede poner a disposición de la empresa conjunta;
CUARTO.-A la luz de sus actividades, capacidades y objetivos, según se describen arriba, las Partes desean formar un Joint Venture a través de la cual su empresa de negocios conjunta será conducida con arreglo a las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA.- OBJETO
Las Partes acuerdan unir sus recursos y esfuerzos mediante la constitución de una sociedad conjunta conocida como ….. (nombre de la Compañía Joint Venture ), referida como la Compañía Joint Venture.
El objeto de la Compañía Joint Venture será ….. (describir el objeto).
SEGUNDA.- CONSTITUCIÓN, CAPITAL Y DOMICILIO
Constitución
Las Partes acuerdan actuar con diligencia y cuidado para constituir la Compañía Joint Venture tan pronto como sea posible de conformidad con este Acuerdo y con todas las Autorizaciones Legales.
La Compañía Joint Venture será constituida conforme a las leyes de ….. (país).
La duración de la Compañía Joint Venture es ilimitada.
Domicilio
El domicilio de la Compañía Joint Venture será ….. y estará registrada en el Registro Mercantil de ….. ….. ….. ….. ….. .
Capital
La Compañía Joint Venture será constituida con un capital inicial de, dividido en …………………… Acciones (nominativas/al portador ….. ) con un valor nominal de ….. euros.
Las Partes pretenden que las acciones de la Compañía Joint Venture queden distribuidas en la siguiente proporción:
Parte A …..%
Capital aportado: ….. euros
Núm. de Acciones: …..
Parte B ….. %
Capital aportado: ….. euros
Núm. de Acciones: …..
Parte C ….. %
Capital aportado: ….. euros
N.º de Acciones: …..
TERCERA.- APORTACIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
El aporte de activos intangibles y/o derechos de propiedad intelectual de cada Parte a la Compañía Joint Venture que estén relacionados con desarrollos técnicos, patentes, software o know-how se hará de conformidad con el Anexo IV del presente contrato.
Los derechos de propiedad intelectual que sean desarrollados por la Compañía Joint Venture durante la vigencia de la misma pertenecen a la Compañía Joint Venture y deberán ser usados exclusivamente para los fines del Joint Venture. No se permite ningún uso o explotación privada por ninguna de las Partes salvo que se acuerde por todas ellas.
CUARTA.- ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA
Las Partes acuerdan adoptar los Estatutos de la Compañía Joint Venture que se adjuntan como Anexo V.
Los Estatutos regularán los derechos y obligaciones de las Partes en la Compañía Joint Venture. Sin embargo, los derechos y obligaciones de las Partes permanecerán regidos por el presente Acuerdo, el cual, con respecto a las relaciones entre las Partes tendrá prelación sobre los Estatutos. Si existe algún conflicto entre este Acuerdo y los Estatutos, las Partes tomarán todas las medidas necesarias para modificar los Estatutos.
QUINTA.- ORGANIZACIÓIN Y GESTIÓN Las Partes acuerdan ser responsables, respectivamente, de proveer u organizar los siguientes servicios técnicos o comerciales dentro del alcance de las actividades de la Compañía Joint Venture:
Los costos del personal de apoyo de la Parte relevante que realice trabajos para la Compañía Joint Venture en conexión con dichos servicios o funciones serán asumidos por la Compañía Joint Venture en los términos aprobados por la Junta Directiva.
Cada Parte observará la diligencia y empleará las destrezas razonables para el suministro y/o la organización de tales labores técnicas o comerciales atribuidas.
SEXTA.- RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD
Una Parte no cederá, pignorará o de cualquier forma transmitirá los derechos sobre la totalidad o parte de sus Acciones sin la aprobación unánime por escrito de las otras Partes.
Si las Partes aprueban la cesión a una filial del cedente, o a un tercero que no sea miembro de la Compañía Joint Venture, dicha cesión está sujeta a que esa filial o tercero acuerde incondicionalmente por escrito adherirse a todos los términos del presente Acuerdo.
En caso de una cesión a una filial, la Parte cedente está obligada a hacer que dicho cesionario vuelva a ceder las Acciones a esa Parte, si en algún momento el cesionario deja de ser un Afiliado de esa Parte.
SEPTIMA.- INGRESOS DE NUEVAS PARTES
El ingreso de una nueva Parte al Joint Venture requiere la aprobación unánime de todas las Partes, incluyendo el acuerdo en el número de acciones y el precio que la nueva Parte debe comprar o adquirir en la Compañía Joint Venture.
OCTAVA– CAMBIO EN EL CONTROL DE UNA DE LAS PARTES DEL JOINT VENTURE
Cualquier cambio de importancia en el control de una de las personas jurídicas que sea parte del Joint Venture deberá ser comunicado al resto de las Partes.
En dicho caso, las otras Partes tienen el derecho, por decisión unánime, de excluir la Parte en cuestión, si consideran que el cambio en el control probablemente perjudicará sustancialmente los negocios o el éxito del Joint Venture.
NOVENA.- GARANTÍAS PERSONALES
Las Partes no estarán obligadas a otorgar garantías por ningún préstamo de la Compañía Joint Venture. Si ellas acuerdan hacerlo, dichas garantías serán otorgadas en la misma proporción en que sean titulares de Acciones. Las obligaciones de las Partes bajo cualesquiera de dichas garantías serán (en la medida de lo posible) individuales, y, si una reclamación es hecha bajo una de dichas garantías contra una Parte, esa Parte tendrá derecho a recibir aportes de las otras Partes en cantidades tales que aseguren que la obligación total bajo esa garantía sea asumida por las Partes en proporción a sus Acciones.
DECIMA.- EXTINCIÓN
Causas de la terminación
El Joint Venture terminará mediante acuerdo unánime de las Partes, por cumplimiento de los objetivos inicialmente propuestos o por haber devenido estos imposibles de cumplir.
Consecuencias de la extinción
A la terminación del Joint Venture las Partes tomarán todas las medidas necesarias para disolver la Compañía Joint Venture y para distribuir o vender sus activos. En particular, las Partes adoptarán las siguientes medidas:
- a) Terminar todas las relaciones legales de la Compañía Joint Venture con terceros
- b) Vender los activos de la Compañía Joint Venture al mejor precio posible; una Parte que tenga un interés justificado en la devolución de un Aporte que ha hecho en una forma diferente a efectivo, tendrá la primera opción para readquirir este Aporte al valor del mercado;
- c) Liquidar las deudas de la Compañía Joint Venture;
- e) Al final de la liquidación, distribuir cualquier remanente en efectivo a las Partes de conformidad con sus Acciones.
DECIMAPRIMERA.- PACTO DE NO CONCURRENCIA
A la terminación del Joint Venture las Partes serán libres para desarrollar negocios con los mismos productos, servicios y mercado que tenían los negocios previamente ejecutados por la Compañía Joint Venture antes de su terminación;
DECIMASEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD
Las Partes se obligan a no revelar, ceder o transferir a terceros ninguna información referente a los negocios, clientes, operaciones, instalaciones, cuentas o finanzas de las demás, ni sus procedimientos, métodos, transacciones, «know-how», o cualquier otro aspecto relacionado con la actividad de dichas entidades que pueda conocer o haya conocido con motivo del presente contrato.
DECIMATERCERA.- DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
A la terminación del Joint Venture, cada Parte tendrá el derecho no-exclusivo para usar cualquier Propiedad Intelectual del Joint Venture.
Cualquier explotación comercial de la Propiedad Intelectual del Joint Venture por licencia o cesión a un tercero, requerirá, sin embargo, de la aprobación de todas las Partes.
DECIMACUARTA.- BUENA FE Y DEBER DE PROMOVER EL INTERÉS DEL JOINT VENTURE
Cada Parte usará todos los esfuerzos razonables para promover los mejores intereses de la Compañía Joint Venture y para consultarse íntegramente sobre todos los asuntos que afecten sustancialmente el desarrollo de los negocios de la Compañía Joint Venture.
Cuando se requiera el consentimiento o la aprobación de una Parte bajo este Acuerdo o en el curso de las actividades del Joint Venture, dicho consentimiento o aprobación no serán retenidos sin una justificación razonable.
Cada parte actuará de buena fe hacia las otras Partes y hacia la Compañía Joint Venture con el fin de dar cumplimiento al espíritu de este Acuerdo, así como para promover el éxito del Joint Venture.
DECIMAQUINTA.- GASTOS E IMPUESTOS
Todos los gastos e impuestos que se originen como consecuencia de la formalización, cumplimiento o extinción del presente contrato y de las obligaciones que de él se deriven serán de cargo de la parte …..
Igualmente, los gastos judiciales que se ocasionen por incumplimiento del presente contrato serán por cuenta de la parte incumplidora, incluidos honorarios del Procurador y Abogado aunque sus intervenciones no fueran preceptivas.
DECIMASEXTA.- SUMISIÓN A TRIBUNALES
Para cuantas cuestiones o divergencias pudieran suscitarse en relación con el presente contrato, ambas partes establecen someterse a los Juzgados y Tribunales de ….. , en …………………… , renunciando expresamente a su fuero propio si lo tuvieran.
El presente contrato tiene carácter mercantil y se regirá por sus propias cláusulas, y en lo en ellas no dispuesto, por la ley española, en concreto, por lo previsto en el Código de Comercio, demás leyes especiales y usos mercantiles.
DECIMAOCTAVA.- NOTIFICACIONES
Toda notificación que se efectúe entre las partes se hará por escrito y será entregada personalmente o de cualquier otra forma que certifique la recepción por la parte notificada en los respectivos domicilios indicados en el encabezamiento de este Contrato.
Cualquier cambio de domicilio de una de las partes deberá ser notificado a la otra de forma inmediata y por un medio que garantice la recepción del mensaje.
DECIMANOVENA.- GENERALIDADES
El presente contrato anula y reemplaza cualquier contrato o acuerdo anterior entre las partes con el mismo objeto y sólo podrá ser modificado por un nuevo acuerdo firmado por ambas partes.
Si alguna de las cláusulas del presente contrato fuere declarada nula o inaplicable, dicha cláusula se considerará excluida del contrato, sin que implique la nulidad del mismo. En este caso las partes harán cuanto esté a su alcance para encontrar una solución equivalente que sea válida y que refleje debidamente sus intenciones.
Los encabezamientos de las distintas cláusulas lo son sólo a efectos informativos, y no afectarán, calificarán o ampliarán la interpretación de este Contrato.
Y en prueba de conformidad y aceptación de cuanto antecede, ambas partes firman los ….. folios del presente CONTRATO DE JOINT VENTURA extendido por duplicado y a un solo efecto, en la ciudad y fecha mencionados en el encabezamiento.
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