Freshfields, despacho del ‘Magic Circle’, convierte en estratégico su asesoramiento en los centros de datos

Freshfields Bruckhaus Deringer es un bufete de abogados global, por lo que como cualquier otro despacho del Magic Circle, lo que hace se sigue con interés en cualquier parte del mundo.

La firma cuenta con una larga trayectoria asistiendo con éxito a las principales empresas industriales y financieras, instituciones y gobiernos del mundo en sus complejos proyectos, transacciones y retos a través de sus 2.800 abogados repartidos en los cinco continentes.

En la actualidad, esta firma internacional se ha posicionado como uno de los actores relevantes del negocio de centros de datos en todo el mundo. El despacho cuenta con un equipo transversal a nivel internacional para, dentro del sector inmobiliario, asesorar a las empresas en la gestión y/o adquisición de estos activos inmobiliarios, en competencia junto a firmas como DLA Piper o Herbert Smith Freehills, entre otros rivales.

Ana Julia García es counsel en la oficina de Freshfields en Madrid, en el área de real estate, y lidera esta práctica en nuestro país. Sobre los centros de datos, o data centers en su terminología anglosajona, explica que «es un nuevo tipo de activo que venimos siguiendo desde hace tiempo. En los últimos meses ya se están produciendo operaciones corporativas con estos activos. Es un mercado incipiente que va a provocar el diálogo entre técnicos y abogados sobre esta actividad”.

Respecto a la transversalidad de esos equipos de abogados, comenta que “la gestión de un centro de datos es la confluencia de inmobiliario con infraestructuras. No tiene sentido dividirlo. Si se habla con inversores o promotores de estos centros de datos, muchos dicen lo mismo. Los abogados creamos un equipo transversal que esté acostumbrado a trabajar en operaciones de infraestructuras y de real estate. Al mismo tiempo, estos centros de datos, como cualquier activo que conlleva la necesidad de financiación, hacen que expertos en financiación se unan al grupo de trabajo”.

Para Ana Julia, “hay todavía mucho camino por hacer con los financiadores, porque los equipos de negocio tienen muy claras las posibilidades de estos activos, pero al final, los comités de riesgo están un poco reacios porque realmente no entienden bien cuál es el funcionamiento del centro de datos: quién tiene los contratos, si los tiene el operador, el desarrollador o el inversor. Desde ahí les cuesta todavía hacerse a la idea de qué riesgos tienen que cubrir y, si hay problemas, cómo se deben gestionar. En ese contexto, es importante hacer un ejercicio de explicación y, muchas veces, para entender la operación que estamos planteando”.

Ana Julia García lidera el equipo de asesoramiento transversal de este despacho en España. (Imagen: Freshfields)

En la actualidad, esta jurista reconoce que “las grandes corporaciones, como entidades financieras, de telecomunicaciones, etc., que manejan una gran cantidad de datos, han incorporado las últimas tecnologías para una mejor gestión de estos datos y dotarles de más seguridad en su uso. Al mismo tiempo, han aparecido terceros que gestionan estos centros de datos, por lo que no es descartable que alguna de estas grandes entidades venda su servicio a estos terceros para recibir ese servicio de alguien especializado. Son cuestiones que están en el aire”.

Un producto sofisticado

Para esta jurista, “el producto comercialmente tiene cada vez más patas. Y lo que tenemos que hacer los abogados junto con los técnicos es, de verdad, definir sus contratos con las particularidades que exigen este tipo de activos. En las primeras operaciones podrías ver que los contratos estaban más relacionados con naves logísticas, donde se cambiaba el concepto y se quedaban tal cual. Los centros de datos tienen una utilidad mayor que estas naves logísticas”.

En este contexto, dichos contratos se han sofisticado algo más. “Hay una fase primaria de due diligence similar a la de otra operación inmobiliaria y luego toda la estructura de contratos que conlleva la operación de un centro de datos. Deben conformarse los contratos para regular la conexión a la electricidad y realizarlo a largo plazo, porque requieren un consumo de energía importante. Al mismo tiempo, hay que tener en cuenta, dependiendo del tipo de centro de datos que sea, todos los contratos donde se regulan los servicios que se prestan al cliente, cuáles son esos niveles de servicio y cómo se van a garantizar”.

Respecto a los centros de datos, Ana Julia subraya que “este tipo de activos van ligados al avance de las nuevas tecnologías y, en particular, de la IA. Al final, los centros de datos dan soporte a todas estas plataformas de streaming, así como a todos estos datos que necesitan estar en la nube y a esos datos que van ligados a la IA. Es un activo que surge de la necesidad del desarrollo de las nuevas tecnologías y de cómo vamos a trabajar y a vivir en el futuro. Los datos, que son el motor de la nueva sociedad digital, deben estar en algún sitio”.

En su opinión, sobre todo lo que hacen es “que estén disponibles esos datos en todo momento. Se habla, según los expertos, de que estos activos tienen distintos niveles de servicio. Al final, no es nada más que cuál es el nivel de servicio máximo donde yo tengo garantizado que no hay interrupciones y que los datos están siempre disponibles y no habrá ningún corte. Los centros de datos más sofisticados no solo tienen un sistema primario, sino también un backup que, en caso de que falle el sistema primario, se ponga a trabajar este secundario y el cliente no sufra ningún corte en el servicio”.

En este contexto, han surgido los llamados edge data centers, que están cerca de las ciudades. “Ya nuestro ocio y forma de trabajar están tan condicionados por estas plataformas de streaming, que necesitan que, de verdad, los datos fluyan rápidamente. Físicamente, se necesita que estos centros de datos estén más cerca de los núcleos de población. Al final, los centros de datos lo que hacen es ir cubriendo las necesidades que surgen de las nuevas tecnologías y cómo estas se implantan en nuestra vida y forma de trabajar”.

Estos activos inmobiliarios requieren de contratos más complejos y especializados que un abogado experto en la materia puede gestionar. (Imagen: Freshfields)

Partner estratégico de Merlin

Por otro lado, Freshfields Bruckhaus Deringer (Freshfields) ha asesorado a Merlin Properties SOCIMI, S.A. (Merlin Properties), el mayor grupo inmobiliario español, en la venta de acciones de nueva emisión por un importe superior a los 920 millones de euros. Las acciones fueron vendidas a inversores institucionales a través de un proceso de colocación privada acelerada y cotizarán en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

La operación contó con el apoyo de los dos principales accionistas de Merlin Properties y de sus dos consejeros ejecutivos, quienes acordaron compromisos irrevocables de suscripción frente a las nuevas acciones, a prorrata de sus participaciones actuales.

Merlin Properties pretende utilizar los ingresos de la ampliación de capital para invertir en la segunda fase de su estrategia de centros de datos, que consiste en el desarrollo de 200 MW de capacidad adicional en Bilbao, Barcelona y Lisboa. Merlin Properties ya es líder en el mercado ibérico de centros de datos, con 60 MW de capacidad operativa.

El equipo de Freshfields ha sido liderado por el socio Armando Albarrán en Madrid, apoyado por el socio Alfonso de Marcos y el counsel Joe Amann. El equipo de la operación también contó con la asociada sénior Chelsey Kaka y los asociados Javier González y Miguel Ángel Calvo. También colaboraron los socios Doug Smith, Bosco Montejo, Peter Allen, Duncan Kellaway y Lori Goodmann, los asociados sénior Colleen Baehrend y Javier Sánchez, y las asociadas Inés Palma y Lina Zhu.

En España, este despacho internacional también ha estado muy involucrado en el asesoramiento a Azora en su plataforma. Esta gestora, en colaboración con Core Capital, lanza Quetta Data Centers, una plataforma que invertirá más de 500 millones de euros en la construcción de una red de seis centros de datos Edge altamente eficientes en España y Portugal. Junto a ello, Freshfields mantiene conversaciones con inversores internacionales que están estudiando la posibilidad de hacer negocio en nuestro país con los centros de datos.

Quetta Data Centers ayudará a completar la actual oferta del mercado, donde Merlin Properties se ha posicionado con fuerza, siendo una de las primeras en lanzarse a este negocio, «aprovechando la excelente oportunidad que supone la geolocalización de la península, el acceso a energía renovable y las infraestructuras de comunicación, incluidos los cables submarinos intercontinentales con que cuenta», detallan.